*ST中农重组破冰两大股东再辩优质资产

*ST中农（600313.SH）两大股东对立的局面出现了缓和。　　2010年6月28日，在*ST中农召开的2009年股东大会上，一改过去剑拔弩张的局面，两大股东开始坐在会议桌旁，握手言谈。*ST中农第二大股东北京海淀科技有限公司（以下简称海淀科技）的代表甚至在会上笑称，只要大股东未来重组注入的资产是优质资产，并能支撑股价到10块钱，他们不会为难大股东提出的重组方案。　　而这个局面的产生源于李学林的出现，这位去年11月刚从中农发集团派过来的*ST中农新任董事长，开始着手化解*ST中农的历史恩怨。　　启动重组　　在此之前，今年5月25日，*ST中农第二次被暂停上市。尽管*ST中农的原两大股东表示为了避免暂停上市都付出了自己的努力，但双方积怨已深，想面对面和谈解决问题都已是不可能的，所谓努力也只能化作一纸空言。　　2009年11月，*ST中农的大股东中国农垦(集团)总公司（以下简称中农垦）被批准并入中国农业发展集团总公司（以下简称中农发集团）。有知情人士透露，中农发接手中农垦后，为了保住*ST中农的壳，曾与证监会和上海证券交易所做过沟通，但*ST中农最终还是难逃暂停上市的命运。　　随后，2010年1月12日，中农发集团委派李学林担任*ST中农的新董事长，原董事长中农垦总经理李小平退出。　　“李学林来到中农，有一个明显的好处就是，他代表中农发集团，中农发没有参与到之前两大股东恩怨纠纷中，这很有利于化解问题。”*ST中农流通股东代表谭正标说。　　按照上海证券交易所的规定，*ST中农如果想恢复上市，必须在暂停上市的当年（2010年）实现盈利，并要求下一年年末（2011年12月31日）实现主业具备持续经营能力，才能通过审核并恢复上市交易。这对于现在几乎是空壳的*ST中农来说，要想实现今年主营业务盈利，最可能的是实施资产重组。　　在6月28日召开的股东大会上，前去参加会议的深圳股民陈先生将*ST中农何时启动重组的问题抛给了李学林，李学林表示目前中农发正在逐步推进重组进程。　　之前处于破产清算中的中农垦集团一直避谈*ST中农重组问题，但中农发集团一位不愿透露姓名的高层告诉记者，在今年年初，中农发集团的董事长刘身利就主动与*ST中农的二股东 幕后的海淀科技代表开会研讨重组方案，中农发在会上提出了一个重组方案，但最终未能获得二股东代表的同意。　　对此，有知情人士表示，中农发集团所提出的重组方案中注入的资产质量不能让二股东满意只是原因之一，二股东希望大股东对其保证要么承诺重组后的股价，要么承诺重组后企业的利润水平，二者至少满足其一。　　对于海淀科技具体要求承诺的具体细节，上述知情人士还透露，二股东曾表示希望*ST中农重组后股价能到10元，或者重组后的资产每年能实现1亿到2个亿的利润，如果利润达不到的话，希望大股东用现金补足。但这两条承诺中农发集团没有答应其中任何一个，最后该重组方案也被搁置。　　记者就此事向海淀科技的高层询问，该高层表示上述人士所述的“承诺股价不太现实，但承诺利润这是肯定的，3个亿的盘子，如果每年只有一两毛钱的收益，那注入也没意义”。而质疑注入资产的质量他表示这是股东应该做的。　　对价谈判　　“在短时间内一般人很难达到对一块资产的统一认识。”对于上述重组方案的搁浅，李学林认为这很正常，而海淀科技所要求的承诺只是表明其对中农发集团缺乏足够的信任。　　“现在双方都认为自己有合适的资产注入，对他们的资产，我们也会质疑，因此要达成一个统一意向，我觉得不太容易，只有在一个合适对价的情况下，让另一方来主导重组，掌握话语权才可能实现重组。”中农发一位负责资产重组的高层表示。　　董事会决议必须要三分之二或以上同意才能通过，只要前两大股东有一方反对议案，该议案就不可能通过，这正是*ST中农董事会的特别之处，而上述负责人所讲合适的对价，就是指两大股东中一方将股权出售给对方。　　“现在不是资产进不进来的问题，困扰*ST中农那么长时间的问题就是这个决策投票机制的问题，也就是股权设置不合理。如果依然是这种股权机制的话，哪怕再好的资产进来，双方利益不一致，将来开会或者决策上还是达不成一致，就有可能还会走到*ST中农现在地步。”上述高层表示。　　当重组方案被拒以后，如何打破现在的股权结构，成了中农发集团迫切需要解决的问题，而这点也得到了海淀科技的赞同。“在一起共事四五年的经历告诉我们，双方无论在办事上还是对企业管理上都存在很大分歧，大股东是完全按照国有企业的理念在操作，而我们虽然有国有成分，但却是民营的操作方式，所以以后还是各按各的方式去管企业吧，理念完全不同的企业不要再凑在一起了。”上述海淀科技的高层表示只要价格合适，海淀科技愿意将手中所持有的*ST中农股份出售。　　海淀科技有三家股东，北京市海淀区国有资产投资经营公司持股40%、北京二维投资管理有限公司持股22%、北京大行基业科技发展有限公司持股38%。后两家企业为民营企业，据知情人士透露，海淀科技虽为国有参股，但实际为民营控股，两家民营企业为关联企业。　　然而，双方在如何达成合适的股权买卖价格上陷入了僵局。　　有知情人士向记者透露，新华信托持有*ST中农7105万股，占*ST中农23.36%的股份，如果以暂停上市时的股价6.73元/股来算，中农发集团购买此部分股权需要4.78亿元资金。但海淀科技方希望以7元/股左右的价格出售这部分股份。　　而2004年2月海淀科技从江苏农垦手中购买此部分股权的协议转让价为2.066元/股，价款总额为1.47亿元。对此，海淀科技的高层表示在出售价格方面并没有确定，但资金是有成本的，海淀科技对*ST中农进行的这笔股权投资，有近6年的投资时间了，考虑通胀及管理等多种成本，三四倍的溢价不算高。　　然而，时不待人。*ST中农要想恢复上市，在2010年12月31日之前必须盈利，也就意味着在2010年年报发布之前需走完股东大会投票，监管层审批等程序，但截至目前只剩下半年的时间，时间可谓非常仓促。“最起码，*ST中农现在应该聘请专业的保荐机构进入进行资产重组的审核，并发表公告对中小股东承诺在未来一段时间内将企业恢复上市，但现在表面上看不到任何动静，难道在僵持中一起等待退市吗？”*ST中农的中小股东陈先生表示。　　*ST中农两大股东恩仇录　　2001年1月19日　　中农资源(*ST中农原名)在上交所上市，共募集了4.88亿元资金，公司总股本增加到25220万股，其中中国农垦持10010万股，占39.69％；江苏农垦持7105万股，占28.17％。　　2003年12月30日　　江苏农垦有意向新华信托转让其持有的全部发起人股份并签订了股权转让意向书。　　2004年2月20日　　因连续三年亏损，中农资源暂停上市。2月21日，江苏农垦与新华信托正式签订股权转让协议，新华信托协议受让江苏农垦持有的公司国有法人股7105万股，协议转让价为每股2.066元，价款总额为14678.93万元。　　2004年5月12日　　江苏农垦接到国资委批复，同意江苏农垦与新华信托之间的股权转让事宜。　　2004年12月16日　　*ST中农在上交所恢复上市并实行退市风险警示。　　2004年12月24日　　江苏农垦将其所持公司7105万股国有法人股过户给新华信托，新华信托终于成为公司第二大股东。　　2008年4月　　*ST中农公布了《关于下达中国农垦(集团)总公司所属87户企业关闭破产项目的通知》，*ST中农的大股东中国农垦集团开展破产清算。　　2009年3月12日　　*ST中农的副董事长兼副总经理毕文军（新华信托代表）提出辞职，他在辞职报告中称在公司已经再次面临暂停上市风险的严峻形势下，自己在事关股东核心利益的公司发展方面难有实质性作为。　　2009年12月9日　　国务院国资委批准了农垦公司并入农发集团成为其全资子公司，农垦公司不再作为国资委代表国务院履行出资人职责的企业。　　2010年5月25日　　*ST中农第二次被暂停上市。