绿大地案余波

绿大地一案仍在调查之中，不排除还有高管因涉案而被调查。而其欺诈发行仍能通过中介机构的层层把关和管理层的“三堂会审”直至上市，是对发行制度及中介机构诚信的又一次严厉拷问　　文/《财经国家周刊》记者 仇江鸿　　4月9日，绿大地(002200.SZ)发布公告称，公司董事、财务总监李鹏因涉嫌“违规披露、不披露重要信息”等犯罪行为，已于4月7日被公安机关采取强制措施。这是继前董事长何学葵被捕后，绿大地因股票欺诈发行而涉案的第二位高管。　　此前的4月6日，李鹏还在给《财经国家周刊》记者回复短信，对记者的采访和调查表示欢迎。　　云南当地一位接近绿大地的人士对记者说，虽然绿大地新的董事长已经到任，管理架构重新搭建，但公司欺诈发行一案仍在调查之中，不排除还会有其他高管因涉案而被调查。　　近日，《财经国家周刊》记者在云南采访期间，多位当地人士表示，按照证监会的说法，绿大地上市前“虚增资产、虚增收入、虚增利润”，但仍能通过中介机构的层层把关和管理层的“三堂会审”直至挂牌上市，是对发行制度及中介机构诚信的又一次严厉拷问。　　危机　　3 月17 日，绿大地公告证实“董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，由云南省公安机关执行逮捕”。　　随后，中国证监会有关负责人指出，绿大地在上市之前“虚增资产、虚增收入、虚增利润”。而公司被指存在夸大固定资产、夸大销售、隐瞒负债、隐瞒存货等种种行为，也逐一见诸媒体。　　绿大地新任董事长郑亚光4月8日公开承认，“公司自身的确存在不少的问题，不然不会陷入今天的局面”。　　新任总经理王光中对《财经国家周刊》记者指出，早在公司爆发诚信危机之前，郑亚光等独立董事曾针对存在的问题多次发表独立
意见，“可惜未被及时采纳”。　　据当地人士介绍，何学葵出身寒门，在创业方面很舍得下功夫，并且勇于担责。在过去一年中，何学葵多次将自己所持股份向银行提供质押，以帮助公司贷款。记者查阅公告发现，截至2010年9月7日，何学葵累计质押股数为1900万股，占公司总股本的12.58%，她总共持有绿大地股份总计4325.7985万股，占公司总股本的28.63%，质押部分接近持股总量的一半。　　“监管机构对绿大地公司的立案调查始于2010年3 月17 日，直到年底才将案子交给警方，应该说给公司留了半年多的机会，但何学葵没有利用好。”这位人士说。　　上述问题在绿大地现任总经理王光中那里得到了部分认同。这位官场出身的总经理在接受《财经国家周刊》记者采访时承认，绿大地在何学葵时代不太懂得与有关方面打交道，而他的受邀加盟就是为了帮助绿大地解决这个问题。“我给公司带来的主要是人脉资源。”他说。此前，王光中担任昆明市商业局局长多年，直至退休。　　在王光中看来，“证监局对绿大地采取监管措施完全是在履行职责，而绿大地与监管方面的沟通也存在问题”。　　王光中是在2010年5月被提名为董事，并被聘任为总经理。此时原总经理徐云葵因对2009年度的亏损担责而被免去总经理职务。　　业绩闹剧式变脸　　“绿大地原本是一家不错的公司，是被那些会计师事务所给害了。”云南一家从事园林产业的公司高管对记者说道。　　上市三年间，绿大地聘用的会计师事务所如走马灯一般地频繁更换，在会计师事务所频繁变动的背后，是公司业绩的蹦极和变脸。　　帮助绿大地上市的是深圳市鹏城会计师事务所有限公司。上市之后，公司随即于2008年10月改聘中和正信会计事务所替代合作了7年的深圳市鹏城会计师事务所。2009年11月，中和正信变更为中审亚太会计师事务所。2011年初，再度变更为中准会计师事务所。　　绿大地的业绩变脸发生在中和正信、中审亚太期间。2009年10月30日，绿大地发布了由中和正信负责审计的第三季度报告，该季度“营业利润、利润总额、净利润分别比上年同期增加50%、51%、50%，原因主要是本期绿化苗木和工程业务比上年同期增加所致”。2009年度预计“归属于母公司所有者的净利润比上年增长幅度在20%~50%之间”。　　几天之后，绿大地改聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。这次改聘发生于绿大地谋求增发的关键时期，临阵换将，令人不解。“中和正信与绿大地之间发生了分歧。”当地一位接近绿大地的人士说。　　2010年1月30日，绿大地发布了中审亚太聘期内的第一个财务报告，大幅修正了第三季度报告中对2009年业绩的预测值，“预计2009年度归属于母公司所有者的净利润比上年下降幅度在30%以内”。为接下来的业绩大变脸埋下了伏笔。　　2月27日，绿大地发布《2009年度业绩快报》，年度利润总额和净利润分别比2008年下降25.76和28.41%。　　两周之后，绿大地收到了中国证监会的通知书，就公司信息披露违规现象展开调查。　　3月30日，绿大地再发公告，预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损。这一看似并无新意的预告，似乎在为更为惊人的亏损数字作准备。　　4月28日发布的2009年度数据中，利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别调整为下降242.61%和247.47%，亏损数字为1.2亿多元。　　随后发布的公告中，中审亚太会计师事务所对公司财报提出了“保留意见”：“由于受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据对绿大地公司部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定。”　　绿大地对当年的巨幅亏损，给出了明确解释，一是“2009年秋季以来遭遇了百年一遇的罕见严重干旱天气，公司绿化苗木受损严重，绿化苗木种植业务的自然灾害风险日益明显”；二是“公司拟进行战略调整，由原来的绿化苗木种植与销售为主逐步调整为绿化工程为主”。　　经历了一年多的尴尬之后，中审亚太退出与绿大地的合作。　　造假动因　　针对一年前的业绩变脸闹剧，新任总经理王光中在2011年4月8日接受《财经国家周刊》记者采访时说：“从客观上来说，数据差错是因为时间紧张和技术因素造成的，而且旱灾的影响也是不断显现的。从主观上来说，增发的需要是当初虚增业绩的原因。”　　有分析认为，绿大地在2009下半年致力于推动增发，但这项工作在2010年1月初宣告失败之后，绿大地失去了维持泡沫数据的必要性，加上被证监局盯住，不得不挤破泡沫，露出亏损面目。　　另有分析认为，绿大地是“破罐子破摔”，干脆把之前累积的不实数据统统用2009年的旱灾影响加以消化。　　除此之外，记者留意到，绿大地股价在2009年拉升至40元左右的较高价位后，TreasureLand Enterprises Limited和北京歌元投资咨询有限公司这两家战略投资机构选择了出逃。当地有投资者向记者指出，绿大地不惜制造泡沫维持股价高位，除了增发之外，也为两位战略股东的撤退创造了条件。　　Treasure LandEnterprises Limited原为深圳科技控股有限公司(0106.HK)的全资子公司，绿大地IPO前持股17.77%，其股份源自2003年3月“按每股净资产增资”，出资额为1820万元。2007年3月，绿大地成功上市前夕(获发审委通过的时间为2007年11月)，深圳科技突然将TreasureLand Enterprises Limited全部股权转让给了香港的“农科控股”，转让价为4005万元。　　深圳科技的公告称，公司转让股份是为了“精简其业务，并重新分配资源”。　　Treasure LandEnterprises Limited于2002年8月注册于英属维尔京群岛，从时间上来看不排除是为持股绿大地而成立。持股4年，2倍左右的转让价格，仅与2004年时的绿大地股份净资产价格相当。　　香港居民朱疆和张伟分别持有“农科控股”71.585%和28.415%股权。公开资料中查找不到任何有关二人的资料。TreasureLand Enterprises Limited派往绿大地的董事黎钢的简历显示，其本人1991 年~2007 年1 月，历任深圳发展银行支行行长助理、总行国际业务部总经理助理兼交易室主任、总行发展研究部副总经理等职务。　　Treasure LandEnterprises Limited在绿大地股份解禁期到了之后不久，即趁高位抛售股票。香港“农科控股”在Treasure Land EnterprisesLimited于2009年抛光绿大地之后，母子公司均立即悄悄注销。　　北京歌元投资咨询有限公司持有绿大地661.7998万股，占绿大地上市发行前的10.51%。股份于2004年2 月购自绿大地的原始股东河口永安公司，价格按每股净资产的90%，共计1292.495万元。北京歌元投资也在绿大地股价高位时出逃。　　记者查阅工商资料后发现，北京歌元投资咨询有限公司的实际控制人为何道峰，云南人，是上市公司昆百大(000560.SZ)的实际控制人。　　绿大地原董事长何学葵与这位何姓老乡，均在2010年的胡润财富榜上留名。　　云南当地一位知情人士指出，绿大地在上市前业绩并不突出，在云南，与之类似的苗木公司不计其数。绿大地能够脱颖而出实现上市，与这些投资机构的支持不无关系。因此，后者的利益也是何学葵所不得不顾及的。这是绿大地造假的另一主因。　　“退市”无忧？　　4月8日，绿大地召开了第三次临时股东大会，选举新任独立董事尹晓冰。整个过程向媒体开放，某种程度上是为临危受命的新领导班子亮相创造机会。　　这一新的组织架构被称为“四新二老”，指包含新任董事长、新任总经理和两位新任董事，以及徐云葵等两位原来的高管。　　一位知情人士私下透露，绿大地领导层整体换血与换取政府支持有关。有关方面曾希望全部换血，但徐云葵多年的贡献使之得以留任，但职务由总经理降为副总经理。　　新任董事长郑亚光面对中小股东的质询和媒体的提问，展现出带领公司度过危机的信心。“政府支持”是现场强调较多的关键词。　　王光中透露，绿大地当前面临的最大困难是资金紧张，云南省政府和昆明市政府已采取实质的支持动作，例如以文件的形式要求欠款单位与绿大地公司清账。　　其透露的信息是，绿大地并无外界所传言的“退市”之忧。　　《财经国家周刊》记者借机采访了新任独立董事尹晓兵。他表示，“退市”并无明确的法律根据，并且，退市的社会成本高昂，政府会做出科学的决策。　　但资本界对绿大地的看法分歧仍旧很大。国泰君安证券的一位高级投资经理对记者透露，绿大地的股价已至谷底，他曾让投资经理下单50万股，但随即遭到证交所和公司风控部门的阻止，仅成交3万股。