摘要: 美国时间6月18日,华视传媒(Nasdaq: VISN)股价遭遇滑铁卢。截至当日收盘,华视传媒跌幅6.67%,收于0.777美元,盘中创历史新低0.74美元。 大跌源于开盘前一则消息橡树资本(Oak Investment P
美国时间6月18日,华视传媒(Nasdaq: VISN)股价遭遇滑铁卢。截至当日收盘,华视传媒跌幅6.67%,收于0.777美元,盘中创历史新低0.74美元。
大跌源于开盘前一则消息——橡树资本(Oak Investment Partners)和戈壁投资(Gobi Partners)表示,纽约州法官批准在一起违反合同的诉讼中扣押华视传媒6000万美元资产。
“这让市场基于一个错误的故事去交易华视传媒的股票。”6月19日下午,华视传媒董秘周明华在新闻发布会上表示。
2010年1月,华视传媒从橡树和戈壁手中收购了数码媒体集团(DMG),华视传媒指由于后者在并购过程中存在财务欺诈行为,华视传媒由此拒绝支付6000万美元余款。
此后双方纠纷不断,2010年12月29日华视传媒向纽约法院提起诉讼,这场马拉松式的官司便延续至今。
华视传媒表示,将就前DMG股东欺诈的指控及索赔继续积极上诉,并积极上诉要求撤销法院之前对华视传媒及其子公司Vision Best Limited 作出的资产保全裁决。
华视传媒高级财务副总裁王焱解释,上述纽约州法官判决,只是延续以往对华视传媒的资产进行保全,并驳回橡树和戈壁的即决判决动议。
“下一步7月9日之前,华视传媒在继续搜集证据之后,就法院资产保全令、DMG诱使高价收购两个问题提起上诉。”一位接近事件的华视传媒高层称。橡树资本和戈壁投资未对此置评。
两年前种下的恩怨
2009年10月16日,DMG的CEO曹嘉泰和华视传媒的CEO李利民笑容满面,双手紧握在一起,此时正值双方达成并购合约的一刻。然而,这样的和睦未来难再出现。
2009年,华视传媒占据了全国18个一二线城市的公交电视资源,拥有13万个终端。也在近两年签下北京、广州、深圳等地的地铁广告代理权;在地铁电视细分领域,DMG则是市场领先者,彼时在全国九个主要城市,DMG获得30条地铁线路电子媒体运营权。
“我们当时认为和DMG的合并是业务的合作及整合。”华视传媒高级财务副总裁王焱说,双方并购谈判时,前DMG股东只出具管理层自己的财务管理报告,同时表示第三方审计不能如期完成。出于对方身为美国公民、美国法律对VC投资人作假将做重罪判罚的信任,双方迅速签署了合同。
签署完合同后,华视传媒发现,管理层出具的财务管理报告与安永会计师事务所的审计完全不同。据此,DMG前股东涉嫌虚假包装财务报表,使得华视高价购买。
此差异主要体现在2009年前8个月DMG的净收入与净利润,DMG报告这两项数字为1.04亿元人民币及-5010万元人民币,而安永报告为6680万元人民币及-1.8亿元人民币,两者差异极大。
2010年12月29日,并购协议即将满一年的时候,华视向纽约法院提起诉讼。前DMG股东亦不甘示弱,向纽约法院提起诉讼称,华视传媒没有按照合同如期按时支付到期的3000万美元并购款。据此,纽约法院将两个诉讼合并受理。
王焱承认,商业合同的纠纷,原本寄望通过法律程序正常解决,但戈壁资本、橡树投资经常以一些超出商业道德之外的运作,让华视传媒极为失望,两年的官司已对客户、合作伙伴和投资人产生了困扰,“他们也是股东之一,为什么不能按照法律程序来解决呢?”
2011年11月15日,橡树投资和戈壁投资发出公开信,要求董事会解辞董事长李利民。目前,戈壁投资和橡树投资合计占华视传媒7.5%的股份。
周明华承认,在公开信发出之前,董事会成员及董秘办都没有收到相关的邮件与传真,甚至是罢免董事长的提案,在开会之前也没有递交给董事会,“这直接造成股东之间的分裂”。
周明华同时对两大质疑收购DMG后造成业绩下滑提出反驳,其举例,DMG收购前8个月的营收是6680万,全年约为8000多万,但并购后2010年业绩做到2.5亿元,增长三倍,“已说明所有质疑”。
2011年,华视传媒总收入为1.81亿美元,较2010年度的1.38亿美元增长31.2%;毛利润为5260万美元,而2010年度的毛利润为1710万美元。
“资产扣押”罗生门
北京时间6月18日深夜,美通社《风投扣押华视传媒6000万美元资产请求获准》的信息在全球流转开来。
美通社所指风投为橡树资本和戈壁投资。橡树资本总部设在美国,主要投资重点是在宽带互联网和无线通信、信息技术。戈壁投资总部设在上海,管理着共计超过3亿美元的四只基金。
此外,美通社还引述了法官查尔斯·拉莫斯(Charles Ramos)的话语——“华视传媒未能支付递延性款项。”但拉莫斯法官拒绝作出即决判决。
华视传媒方面称, “公司确实没有支付递延性款项,但消息没有提及法院驳回即决判决动议这一关键点;同时偷换概念,造出华视传媒6000万美元资产被扣押的假象。”
王焱解释,2011年12月,法院确认了之前发出的资产保全令,并允许两个风投机构就资产保全令进行取证,但这些资产保全令项下的资产扣押要求有效期仅为90天,因此如今上述扣押要求已经失效。
此前2011年11月3日,美国法院驳回了华视传媒针对橡树和戈壁欺诈、不正当得利、确认赔偿请求和违约的诉讼。
“即使扣押要求仍然有效,由于华视传媒的资产几乎都在国内,美国法院的扣押要求并没法触及华视传媒的实际资产,所以扣押要求对公司并无影响。‘6000万美元资产被扣押’是生造出来的概念。”一位接近华视传媒的人士表示。
王焱认为,“收购后,戈壁资本、橡树投资将公司OA、核批事项等计算机数据蓄意破坏,同时还有捏造虚假合同的事实”,而这两项恰是纽约法院支持华视传媒内容。