监管层设立四道再融资红线

杨颖桦　　11月16日起，银行存款准备金率提高，A股公司从银行渠道贷款可能更艰难。年关将至，这些公司纷纷将眼光投向成本更“低廉”的再融资渠道。　　据记者统计，截至11月11日，今年122家A股实施增发，增发募资2091亿元，接近去年全年增发募资额。　　但监管层对再融资的监管已愈见严厉。首先，监管层冻结房企再融资已成事实，而此前公布的九大再融资受限行业：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件，依然冰封。　　“证监会要求这些行业再融资必须征求发改委
意见，取得意见前不予开见面会。”一位接近监管层人士说。　　此外，证监会层还对再融资设立关联交易、补充流动资金等三道禁令。　　鼓励非公开发行　　统计显示，今年月均增发募资达209亿元。而去年增发公司为134家，募资3070亿元，月均募资255亿元。　　而目前仍有数家大银行再融资等待实行，可以预见，今年A股再融资规模将超过去年。其中，定向增发已成为再融资主流。122家公司中，有104家公司采用定向增发模式，仅6家采用网上网下定价的模式。这与监管层的“鼓励”有关。　　“非公开发行成为主流，占据半壁江山。”一位接近监管层人士指出。事实上，监管层对再融资的非公开发行开辟多个绿灯。　　上述接近监管层人士指出，相对于其他发行模式，非公开发行没有连续三年盈利和净资产收益率的要求。　　据该人士介绍，对于现在把关较严的募集资金补充流动资金审核方面，如果是以配股或者向战略投资者定价发行(认购人全部锁三年)等非公开发行形式再融资的，募资用于补充流动资产没有上限；而普通非公开发行，上限为30%；其他类型的再融资募资则不能用于补充流动资金。　　对于重组后的再融资，非公开发行也相对自由。　　“《重组办法》明确规定了重组后业绩连续计算的问题，因此很多企业扣着相关标准进行再融资。但证监会提醒，不要过分关注是否满足公开发行的条件。非公开发行也是一个融资方式。”上述人士指出。　　“监管层对再融资监管市场化改革的新思路是，针对不同再融资品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点。”上述人士指出，　　原先诸多不分再融资形式、“一刀切”的硬性规定也被弱化，“如监管层取消了可转债强制担保、增发募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募资投项完工进度等统一指标限制。”上述人士说。　　“但针对前次募资情况，目前审核仍予重点关注，对融资特别频繁的发行人，证监会从严要求，关注募投项目的效益，同时结合报告期企业的整体经营情况；并关注发行人战略规划、使用能力等。”　　三道监管“红线”　　虽然监管层对非公开发行持鼓励态度，但其对再融资的收紧仍在进行。　　10月18日，吉电股份公告20亿元非公开发行申请未获审核通过。此前，中卫国脉和凯迪电力的增发遇挫。　　事实上，这与监管层对再融资监管尺度改变密切相关。　　首先，改变来自于监管层对关联交易与同业竞争设定的“红线”。　　记者从权威人士获悉，9月起，证监会要求保荐机构申报再融资材料时，重点关注同业竞争、关联交易。　　凯迪电力被否即因触碰到了监管层划出的关联交易与同业竞争红线。　　今年10月召开的一次保荐人会议上，证监会再次强调，这条关联交易与同业竞争的红线。　　据参加该次会议的人士对记者指出，监管层提醒保荐人应特别关注重大关联交易是否合法合规，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向“傻瓜”式公司输送利润，及该关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。　　上述人士指出，监管层要求保荐机构注意，是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。　　但是，“证监会的态度是不会机械对待这个规定，如果本次发行是一系列交易的组成部分，这一系列交易完成后，上市公司不存在同业竞争，也能接受。”上述接近监管层人士称，“平安收购深发展，第一步非公开发行后，平安成为深发展大股东，导致同业竞争。然而，平安收购深发展是以最终整合深发展为目的，因此证监会也接受。”　　第二道红线则是对于募资补充流动资金的限制。　　上述接近监管层人士指出，证监会原则上不鼓励募资用于补充流动资金和偿还银行贷款。但这个“红线”仍存在例外情况，首先是由于客观原因，经营具有特殊性，需要流动资金的项目可以获批，但铺底流动资金，一般不超过30%，目前的标准基本上为10%左右。　　最后一道红线则是指向曾经在市场引起疯狂的分离交易债。　　“证监会指出，目前由于条件限制，分离交易债不宜执行。”上述参与保荐人会议人士表示。　　事实上，今年以来，已有中铁二局和首创股份的分离交易债方案公告停止实施。　　据记者统计，四川长虹分离可交易债2008年6月13日获批至今，已有20家公司的分离交易债停止实施。　　审批节奏的骤变证实监管层对分离交易可转债发行的“暂缓”态度。