摘要： 2013年，借助资本市场对于网络游戏的爆炒，梅花伞(002174.SZ)的第三次重组终于即将成功。 10月24日，梅花伞发布公告称，拟将其拥有的资产及负债全部出售给厦门梅花实业有限公司，并
2013年，借助资本市场对于网络游戏的爆炒，梅花伞(002174.SZ)的第三次重组终于即将成功。
10月24日，梅花伞发布公告称，拟将其拥有的资产及负债全部出售给厦门梅花实业有限公司，并以非公开发行股份的方式购买上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)100%的股权。
这意味着一旦交易完成，这家位于福建晋江市东石镇的伞具制造商、采矿企业摇身一变为网络游戏公司。受此消息影响，10月24日复牌后， 梅花伞 已连续7次涨停，截至《中国经营报》记者截稿的11月13日，仅仅15个交易日内，股价暴涨一度超过100%。
而彼时，距离梅花伞停牌筹划重组事宜仅一个半月的时间，记者获悉，两家公司之所以能够“速配”成功，除了借助网游的东风之外，本身“壳”资源比较“干净”也是重要因素。
四年三卖壳
作为国内晴雨伞的龙头企业之一，梅花伞于2007年在深圳中小板上市，上市首年净利润为2293.69万元，此后几年一直徘徊在1000万元左右，2011年大幅下滑至192.83万元。尽管2012年梅花伞实施了重大产业结构调整，大举涉足黄金采矿业，也未能给公司盈利带来太大帮助，当年净利润只增加了300万元。
根据公司最新公布的2013年三季度报告，2013年前三个季度，梅花伞实现营业收入8.33亿元，同比增长49.43%；净亏损1247.08万元，每股亏损0.15元。
同时，公司预计2013年全年亏损额将达2000万~2500万元。
上市以来主营业务的低迷，也使得实际控制人数次萌生“退意”，实际上在“火速触网”之前，梅花伞曾两度筹划重组事宜，但终因各种原因而“胎死腹中”。
2009年8月10日，梅花伞公告称，拟披露重大事项停牌一天。次日表示，控股股东正筹划针对公司的重大资产重组事项，将于9月8日前披露预案或报告书。
及至当年9月8日，公司续称，因重大资产重组方案涉及资产范围较广，程序较复杂，无法在规定时间内完成预案所需的必备要件，决定终止筹划重大资产重组事项。
“2009年那家打算借壳梅花伞的企业，后来选择另一家公司，现在已经完成资产重组。”梅花伞董秘办一位工作人员告诉记者，不过对于重组失败原因，该人士以不知情为由回应记者。
虽然重组对象移情别恋，然而公司卖壳之路并未因此停止，此后的2011年，梅花伞开始跨行业的战略转型，跟风炒作当时非常火爆的“金矿。”2011年年底公司公告称决定收购福建天宝矿业集团持有的江西天宝矿业51%股权。
“镀金”之后，公司金矿业绩小有起色，2012年4至12月，天宝矿业实现销售收入3615.45万元，净利润401.04万元。此外，2012年4月，梅花伞还与江西省地质矿产勘查开发局签订战略合作协议，约定共同进行矿产资源勘查与开发，并参与境内外矿产项目的并购和合作开发。而江西地矿局物化探大队持有天宝矿业40%股权。
就在市场以为梅花伞会在矿业领域大显身手的时候，梅花伞却于今年8月27日停牌筹划重大资产重组，并以“传统经营业务盈利能力下降、产业结构调整尚未取得预期效果”为由，实施卖壳，并且在一个半月之后“火速触网”。
更为蹊跷的是，此番重大资产重组停牌前夕，梅花伞发布了三季报。据其三级报显示，今年前三季度，其净利润为-1247万元，同比锐减752.92%，并预计全年亏损2000万至2500万元。7月13日，调整为亏损300万至400万元。上市以来年年盈利的梅花伞，唯独在今年陷入亏损境地。
六年净资产几未变
西南地区一位业内人士曹鑫(化名)告诉记者，“净利润从盈利转为亏损，不仅大幅降低了净资产额度，还对资产盈利前景和质量的估值造成不利影响，但对接盘者非常有利，会更给人资产质量不断下降和行业持续恶化的感觉，不再计较之前的低估值原因。”
曹鑫还指出，“这或许是吸取了前两次重组失败的教训。实际上重大资产重组，一般会在停牌之前的一两个月就开始接触并达成共识。”
实际上，控制人萌生退意，网游概念火爆只是此次借壳较为顺利的外因，而究其内因或许与梅花伞“壳”资源的质量不无关系。
公开资料显示，2007年9月上市的梅花伞，至今的净资产变化不大。2007年年报显示，公司净资产2.18亿元，相隔6年，此次交易评估基准日的净资产仅增加1839.71万元。
而且梅花伞IPO至今，总股本并未扩张仍为8293万股。
资产出售后，梅花伞现有的主营业务全面腾空，只剩一个非常干净的“壳”留给游族信息。此番“腾笼换鸟”，梅花伞实际控制人将由王安邦变成游族信息董事长林奇，王安邦控制的梅花伞大股东梅花实业集团持股比例，将由46.71%降至交易后的12.79%，退居第二大股东，但梅花实业集团在梅花伞的持股数并无变化，仍为3873.85万股。
此外，梅花伞IPO唯一募投的晴雨伞生产基地建设项目，2011 年5月才达到预定可使用状态。梅花伞原控股股东仅以高于净资产13.91%的评估值买入梅花伞资产，而其持有上市公司的股权却变化不大。