日科化学：经销商入股引发蹊跷官司

《投资者报》研究员 李清竹　　山东日科化学股份有限公司的成功过会，让不少人为之欢腾，除了日科化学实际控制人赵东日以及部分持股高管，还有这家公司的大经销商老板们。　　经销商入股，自然有利于提高经销商的积极性，但未免也给我们留下一丝担心，上市即将产生的造富效应将经销商与公司串联起来，从而构成共同美化发行人业绩的利益驱动。　　经销商入股还引发了一件蹊跷官司，2010年，曾获得入股资格证却又未能入股的淄博博硕化工两度起诉日科化学，却又两次蹊跷地在短时间内撤诉。我们推测，这是在日科化学对其进行某种补偿之后博硕化工做出的条件交换，从而避免了诉讼对日科化学顺利上市造成的障碍。　　神秘的TL公司　　日科化学主营PVC塑料改性剂，主要产品包括ACR抗冲加工改性剂、AMB抗冲改性剂和ACM低温增韧剂，其中，ACR产品销售占比超过七成。公司最早成立于2003年12月，并于2009年9月完成改制。公司实际控制人为赵东日。　　据招股书披露，公司ACR抗冲加工改性剂在国内的市场份额超过30%，“在行业内独家自主研发和生产的AMB 抗冲改性剂、ACM 低温增韧剂产品，与市场现有产品相比具有明显的竞争优势”。　　不过，国内ACR行业排名第三、公司主要竞争对手山东华星助剂有限公司的一名销售负责人表示，日科化学、山东华星以及山东瑞丰(国内第二的ACR生产商)这三家公司，“都是同一个老师教的，技术上处于同等水平”。　　从公司的销售结构看，2007~2009年，对直接客户的销售额约占总销售额的35%，不过从2009年开始直销规模有所上升，当年为69.7%，相应的，对经销商的销售额占比下降到30.3%，到2010年上半年，直销额占比进一步上升至75%，经销额比重继续下降至25%。　　我们注意到，在公司最大的五名直销客户中，TL化学有限公司作为单一最大客户，2010年上半年的销售额达到3500万元，占总销售额的比重达到10.3%，存在一定程度的单一客户依赖性，加大了经营风险。而第二大客户韩国丹石公司的销售额差距较大，仅为692万元，占比仅为2%。　　TL化学有限公司是一家什么公司？招股书未作披露，我们通过各种途径也未能查询到这家公司的任何信息，为此，我们1月24日拨打招股书公布的证券部负责人、董事会秘书、副总经理杨元魁的联系电话，接电话的是该公司采购部的一名员工，其表示，这只是公司的一部公用传真电话，“通过这个电话很难找到杨总”。　　1月24日至25日，我们多次拨打身在北京办事的杨元魁的手机，其并未接听。　　经销商利益绑定　　到本次发行前，除赵东日以外，公司还有45名自然人股东。其中，有大量的经销商老板身在其中。　　经查验，公司股东经销商的销售额在经销商中占据绝大比重，2009年，股东经销商销售额占全部经销商的88.7%，占总销售额的比重为26.9%；2009年分别为85.2%和21.33%。可见，股东经销商对于公司销售额的重要性。　　按照2009年销售额，公司前三大经销商主要负责人均持有公司股份，销售占比达8.9%的第一大经销商客户山东沂源泓利化学有限公司，法定代表人孙兆国持有日科5.35%股份；第二大客户杭州日科化工有限公司销售占比8.4%，法定代表人屈勇持有公司3.61%的股份；第三大经销商客户沂源日科高分子材料有限公司销售额占比为5.7%，法定代表人唐守余持有日科2.11%股份。　　经销商入股有利于将公司和经销商的利益进行绑定，毫无疑问，有利于提高经销商对官司的忠诚度和销售积极性，对于公司的业绩增长功不可没。　　然而，也应当同时看到，经销商也是公司客户，对股东经销商的销售已经构成了严重的关联方销售，在上市造富效应的驱动下，股东经销商存在与公司共同虚增销售额的动机和可能性，尽管这并不存在证据，但投资者仍需保持对销售额高速增长的谨慎性。　　有意思的是，经销商入股还引发了一件官司。　　2010年5月，作为公司2007年第三大经销商客户的淄博博硕化工对公司提起民事诉讼，要求日科化学偿还其投资款300万元及利益118.755万元，当年7月，潍坊中院驳回该诉讼。2010年8月，博硕化工向山东省高院提起民事上诉，请求撤销潍坊中院的上述判决，依法改判。　　就在这个当口，博硕化工却在不到两个月后蹊跷撤诉，2010年9月28日，山东省高院准许博硕化工撤回了上诉。2010年11月1日，博硕化工又向山东省昌乐县人民法院提起民事诉讼，要求偿还2005年12月27日获得的股权奖金10万元。　　短短8天之后，博硕化工却又蹊跷地向昌乐县法院撤回了起诉。　　通过这些可以看出，博硕化工曾经获得了入股日科化学的资格，但由于某种原因最终被日科化学取消，这些原因可能是，2008年，博硕化工的经销销售额只有138.6万元，这导致了博硕化工的起诉。至于博硕化工的撤诉，我们相信，这一诉讼如果正常展开将对上市构成严重影响，日科化学不得不通过其他途径对博硕化工进行补偿，作为条件互换，博硕化工选择撤诉。　　遗憾的是，我们通过公开资料未能找到任何关于博硕化工的信息和联系方式。对上述诉讼，我们采访了日科化学IPO经办律师北京康达律师事务所的李赫，对方表示，不接受任何采访，对此事的所有法律
意见均已向公司董事会秘书杨元魁进行了反映。　　无形资产出资违反《公司法》　　在日科化学的历次入资和增资中，大股东多次以无形资产评估价值出资，并且该部分出资额较高，尽管出资过程符合当地政策，但却违反了《公司法》规定。　　在2003年公司设立时，大股东赵东日就以土地使用权出资264万元，占注册资本的比重达到28.4%。据招股书披露，该土地使用权为赵东日协议出让方式取得，但账面原值却为零，在山东新华有限责任会计师事务所评估后价值却突增至264万元。　　2005年公司增资时，永力化工又以无形资产——专利技术《核与壳之间以化学键连接的核-壳接枝共聚物及其制备方法》作价1348万元进行增资。由于该专利技术被认定为赵东日实际所有，因此，永力化工将上述增资获得的股份又无偿转让给赵东日。　　该专利技术的账面价值为零，在经过寿光鲁东有限责任会计师事务所评估后，价值达到1348万元。　　此次增资后，该无形资产的出资比重达到日科化学注册资本的30%，违反了当时《公司法》无形资产出资不得超过20%的规定。尽管山东省对鼓励技术出资的规定使得上述行为符合当地政策，但是，地方法规在与国家法规冲突时，当以国家法规为准。