内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价活动，通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性，促进公司目标的实现。通过内部审计，可以对公司内部各类业务、内部控制和风险管理进行独立评价，以确定是否遵循公认的方针和程序，是否符合规定的标准，是否有效和经济地使用了资源，是否有效实现公司的目标。美国的“安然”事件，我国的“银广厦”和“中航油”事件等，无不说明了在公司治理结构中建立有效的内部审计模式的重要性。
一、内部审计在公司治理结构中的定位模式
我国的《公司法》对公司治理结构制度的安排采用的是双层制，既要依法设置董事会，又要依法设置监事会，采用监事会监督董事会和总经理的内部权力制衡和监督机制。与公司治理机制相对应，内部审计一般有下列几种模式：
（一）总经理领导下的内部审计模式
（二）董事会领导下的内部审计模式
（三）监事会领导下的内部审计模式
（四）股东大会（或股东会）领导下的内部审计模式
内部审计在公司治理结构中遵循“在谁之下，向谁负责”的原则。总经理领导下的内部审计模式向总经理负责；董事会领导下的内部审计模式向董事会负责，具体来说是在董事长或董事会下属的审计委员会领导下向董事会负责；监事会领导下的内部审计模式向监事会负责，具体来说是在监事长或专职监事领导下向监事会负责；股东大会或股东会领导下的内部审计模式直接向股东大会或股东会负责，向投资方负责。
从内部审计的地位来看，内部审计隶属于不同的组织机构领导其效果是不一样的。建立合理有效的企业治理结构，可以保证审计功能的充分发挥；从内部审计的独立性来看，内部审计机构的地位越高，审计的控制作用发挥得越好；从内部审计的有效性来看，内部审计部门直接由企业较高的权力机构领导更便于内部审计工作的开展。
二、内部审计定位模式的比较
内部审计隶属于总经理领导，向总经理负责并报告工作，可及时查错防弊，较好地发挥促进企业加强内部管理和提高经济效益的作用，是目前我国内部审计机构普遍采用的管理模式。这种模式对公司内部各部门、各业务可以发挥审计监督作用，但对于经营层则不适用，不能解决内部人控制的问题，不能起到真正有效的监督作用。
内部审计隶属于董事会领导，直接向董事长、董事会负责，并报告工作，可参与经营决策，对公司经营层履行监督与评价职能，使内部审计具有较高的权威性。有的公司在董事会层面设立审计委员会或董事会办公室，直接领导管理内部审计工作。如：我国现在有些公司在董事会层面成立如督察稽核部等类似的部门，就是采用的这种模式。这种模式可以对公司经营层起到一定的监督作用，但由于公司董事会中一些董事由经营层兼任，在公司重大事项和经营决策中经营层有时操控董事会，或者由于董事会和经营层之间目标的总体一致性，使得内部审计功能不能得到较好的发挥，同时，内部审计机构无法对董事会的日常运作和经营决策行使监督职能。
内部审计隶属于股东大会或股东会领导，从公司治理结构的层级上来说最高，从权威性来说也是最高，但由于股东大会或股东会是公司的非常设机构，也没有专职人员，无法切实行使领导内部审计的职责，不能将内部审计工作真正落实。所以，这种模式不宜采用。
内部审计隶属于监事会领导，并向监事长或专职监事、监事会报告工作，处在公司治理结构的较高层面，有利于树立内部审计机构的权威性，保持较高的独立性， 增强监督工作的主动性和有效性，有利于增强监事会的监督力度，使监事会的职责权力落到实处，做到真正行使监督董事会和经营层的职责，克服内部人控制的现象。
三、构建监事会领导下的内部审计模式的重要意义
目前，我国内部审计模式主要采用的是总经理领导下或董事会领导下的内部审计模式，存在一些不足，如：内部审计权威性不足，使得内部审计难以发挥其在会计信息失真治理中应有的作用；内部审计机构和内部审计人员的地位不高，独立性差；领导对内部审计工作不够重视，支持力度不够；对审计工作的重要性认识不足，对审计的结果落实不力，对审计的效益认识不深；有的公司随意撤并内部审计机构、精简调整内部审计人员，影响内部审计功能的发挥等。
监事会领导下的内部审计模式可以克服其他三种模式的弊端和不足，有利于解决目前内部审计存在的一些问题，构建监事会领导下的内部审计模式具有重要意义：
（一）构建监事会领导下的内部审计模式，可以进一步完善公司的治理机制。我国的《公司法》在公司治理组织机构上设置监事会，赋予监事会监督检查公司的职责，但由于监事会没有专门的机构或部门开展工作，造成实际工作中监事会不能有效地发挥其监督作用，大部分公司的监事会都形同虚设，与立法目标相去甚远，使得符合市场经济要求的监督机制不能落实到位并有效地发挥作用。将内部审计机构置于监事会领导之下，可以使监事会真正行使法律所赋予的职责，完善公司的内部治理结构。
（二）监事会配备内部审计机构，将监事会职权做“实”，为监事会履行其职责、发挥监督管理功能提供了可靠的组织保障和有利条件；可以开展日常的监督审计工作，将审计职能落到实处，改变监事会软弱的状况，起到真正监督董事会和总经理的作用，完成股东大会或股东会赋予的职责。有了内部审计机构的有力支撑及其职能发挥，监事会的监督作用将大大增强。
（三）可以进一步提升内部审计的独立性和权威性。由监管董事会和经营层的监事会领导的内部审计，不受制于董事会或经营层，可以保持应有的独立，具有较高的权威性，为审计人员完成审计任务及取得预期的工作成果提供足够的保证，保证内部审计的公正、客观；保证公司董事会、经营层及各管理部门对内部审计人员所提供的审计报告中的问题和建议给予应有的重视、正确的分析和合理的判断，并及时采取改进措施，审计成果可以得到较好的使用和落实，充分发挥和体现内部审计的效益。
（四）可以解决信息不对称和缓解内部人控制问题。目前，在我国公司内部大股东代理人兼任董事长和经营层的现象较为普遍，内部人控制导致的自定薪酬、过分在职消费、追求短期利益、忽视经营风险等现象，影响公司的健康、长远、稳定发展。监事会通过内部审计，可以向股东和投资方提供更多的内部信息和报告，缓解经营层与投资者之间的信息不平衡问题，真正约束内部人的经营管理行为，减少“逆向选择”和“道德风险”的影响。
（五）可以促进转变内部审计目标定位，从传统的财务审计向管理审计、效益审计转变。传统的内部审计工作的重心局限于财务收支审计和合规性审计，监事会领导下的内部审计可以切实变事后审计为事前、事中、事后的全程审计；从本单位的实际出发，把审计的重点放在内控制度和经济效益上，对企业的经营管理和经济效益作出评价，提出富有建设性的建议，为公司取得最佳经济效益出谋划策，改善经营管理和提高经济效益；将审计目标转向管理审计、效益审计，将监督融于加强企业风险管理、完善公司治理之中，为公司创造价值或提升公司的价值。
四、构建监事会领导下的内部审计模式需注意的几个方面
构建监事会领导下的内部审计模式，需要注意以下几个方面：
（一）实行垂直直接管理
这种内部审计模式直接接受监事会的领导，是监事会下属的常设工作机构，应采用监事会垂直直接管理模式，不从属于董事会和总经理领导，不采用矩阵式管理或双重管理模式，不受制于公司的决策层和经营层，可以充分行使监督董事会和经营层的职责。
（二）选聘内部审计负责人
传统的内部审计负责人都是由总经理聘任，其薪酬福利和岗位升降也都是由总经理决定，所以，使得其在监督公司管理当局时处于尴尬和进退两难的境地，难以行使监督董事会和总经理的职责，同时，对公司内部事项的审计结果或处理意见往往也受到管理当局的干涉或左右，审计的效益有时就会大打折扣。内部审计归属监事会领导之后，内部审计负责人由监事会聘任，就可以避免出现这些弊端，审计的独立性和权威性可以大大增强。
（三）审计经费实行预算管理
内部审计开展工作，需要公司一定的经费作为支持，确保内部审计工作能够按计划持续有序进行。审计所需经费应该实行预算管理，每年根据制定的审计计划拟订经费预算，该预算由监事会上报公司股东大会或股东会，经其讨论通过后予以实施，由监事会按批准后的预算使用。该预算不需公司董事会或总经理审核，使用时也不需其批准，确保审计的独立性和公正性，确保审计不受制于管理当局。
（四）设立审计专项基金
设立审计专项基金，用于奖励对公司有重大贡献的审计项目和审计人员，奖励在审计工作中取得显着经济效益的直接参与人员；为内部审计人员购买人身保险，解决内部审计人员的后顾之忧。这样，有利于审计人员经受各种威胁、利诱和风险，确保内部审计的深度和力度，同时，留住或吸引优秀的审计人才，确保审计的高效率和高效益。
（五）审查公司的重大事项
通过内部审计机构，做“实”监事会，切实履行《公司法》赋予监事会监督董事会和总经理的职责，审查公司的重大事项，如：审查董事会讨论通过的决议、董事会提交股东大会或股东会审议的议案等，出具独立的审查意见，为股东或投资方做出决策提供参考，做到事前、事中参与公司重大事项的监督控制，防范和化解经营风险。
（六）选聘外部审计的会计师事务所
实践证明，由董事会或总经理选聘外部审计的会计师事务所并不能解决信息不对称和内部人控制的问题，其选聘的会计师事务所往往受制于管理当局，使得审计结果的准确性和合理性难以得到保证。改由监事会选聘会计师事务所，内部审计机构负责与其进行沟通和协调，可以克服上述弊端，确保为公司股东或投资方提供准确、合理的财务状况和经营业绩。（CIO时代网）