十余家上市公司闯关并购重组

编者按：10余家上市公司并购重组出现新的进展，有的顺利审结，有的则不幸暂停。值得一提的是，自贸区开发主体中的唯一一家上市公司外高桥(行情,问诊)的定增方案，尚未出现在名单之中，不过股价已经走出了12个
涨停。　　9月16日和17日，有4家公司的重大资产重组或定向增发事宜审结，包括锦龙股份(行情,问诊)、百大集团(行情,问诊)、上海新阳(行情,问诊)、隆华节能(行情,问诊)。9月25日，并购重组委将审议北海港(行情,问诊)、重庆钢铁(行情,问诊)的发行股份购买资产事项。　　9月17日和18日，5家上市公司的并购重组方案得到受理，分别为天舟文化(行情,问诊)、南纺股份(行情,问诊)、同德化工(行情,问诊)，新华医疗(行情,问诊)、沙隆达B(行情,问诊)。除了南纺股份为重大资产重组、沙隆达B为要约收购外，其余公司均为发行资产购买股份。　　其中，天舟文化在8月27日公布收购北京手游公司的定增方案后，股价上演连续9个一字形涨停的大戏，惊呆了投资者和公司高管。7月1日天舟文化收盘价为14.5元，随后停牌，8月27日复牌后股价一路飙涨，最高至39.6元。　　不过，9月2日刚刚进入材料受理阶段的鲁银投资(行情,问诊)，由于“有关方面涉嫌违法稽查立案”，于9月18日暂停审核。鲁银投资今日也发布公告称，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核，不过目前没有收到立案调查通知书。　　追溯公告，鲁银投资于2012年10月8日开始停牌，停牌前股价没有明显上涨，只是在2013年1月4日复牌后，连续三天涨停。而鲁银投资公布的重大资产重组报告显示，有一些公司高管或高管配偶在停牌前半年内进行了多笔交易，但均表示为个人判断，对公司的重组方案并不知情。　　此前，与鲁银投资相同命运的还有另外两家上市公司，两家公司于2013年1月和8月分别暂停审核，目前公告尚未显示审核恢复。　　此外，身陷10亿元地产资金拆借黑洞的北大荒(行情,问诊)，于9月13日接到反馈
意见，目前公司正在落实反馈意见中。北大荒2013年半年报显示，王亚伟执掌的昀沣产品以2065万股晋身公司第二大股东。按照以往的历史经验，曾经的公募基金一哥此次重仓可能是为了押宝公司重组后的脱胎换骨。　　记者注意到，9月18日，针对黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权转让全部过程，以及对北大荒形成的影响，北大荒进行了解释。结论为“北大荒米业营业收入虽然保持很高的水平，但经济效益一直不乐观”。数据显示，2010年至2012年，北大荒米业累计实现收入约234亿元，但是累计亏损9.8亿元。此外，9月11日，北大荒还发布了涉诉公告，近一年来公司涉案33起，金额合计7.9亿元。　　值得一提的是，外高桥的定增预案尚未受理。7月22日外高桥筹划重大事项停牌，8月30日复牌后连续12个涨停，因此5次发布股票交易异常公告。　　在定增方案中，外高桥称，自身为上海自由贸易试验区开发主体中的唯一上市公司，肩负着自贸区开发建设的融资任务。方案显示，公司拟募资不超过27亿元，用于工业地产项目的开发经营及相关配套基础设施建设。　　53家公司排队并购重组申请　　根据证监会并购重组委公告，9月25日将召开今年第26次并购重组委工作会议，审核重庆钢铁和北海港两家公司的发行股份购买资产申请。　　由于IPO暂停以及政策支持，A股市场掀起了一股并购、重组和借壳热潮。而证监会近日表示，并购重组分道制审核将于10月8日起正式实施。按照证监会规定，来自九大行业、符合三条标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。　　“这或许意味着新一轮的并购重组浪潮即将展开。”一券商投行人士对记者表示，这对那些苦候IPO开闸的中小企业、券商投行来说，无疑是“开启了一扇面朝大海的窗户”。　　清科研究中心姬利表示，目前证监会针对上市公司的并购重组申请正常审核通常是20个工作日左右完成，未来划入豁免/快速通道的，将取消预审环节，预计审核效率将会提高一倍左右。　　“由于分道制实施将大大提高上市公司并购重组的审核效率，必然为本已活跃的上市公司并购重组以及中国并购市场再注入活力。”姬利表示。　　他同时判断，并购重组审核分道制的实施将进一步提升国内并购市场的活跃程度，并为2013年并购交易水平超越2012年增添砝码。　　渤海证券谢晓冬认为，许多企业往往通过并购来实现快速的跨越式发展，因此市场对于并购重组的关注热度一直有增无减。同时，每年年底重组概念本就“火热”，因此四季度并购重组热潮将会持续。　　事实上，上市公司的并购重组今年以来一直在不断加码。　　根据清科研究中心的统计数据，上市公司作为并购重组活动的主力，今年前8个月共完成并购交易436笔，总交易金额为315.15亿美元，并购规模较去年同期增长明显。　　与此同时，根据证监会公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，截止到9月18日，共有53家公司的57宗并购重组申请榜上有名。上述53家公司中，澳柯玛(行情,问诊)等公司正处于“申请人落实反馈意见中”阶段；ST澄海(行情,问诊)、荣之联(行情,问诊)等公司处于“申请人落实反馈意见中实地核查”阶段；*ST北生(行情,问诊)和*ST成霖(行情,问诊)为“申请人申请延期回复反馈意见”；天威视讯(行情,问诊)、华闻传媒(行情,问诊)则是“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。　　在上述53家公司的并购案中，能看到“无奈”撤单和被否的IPO申报企业成为被并购公司。　　比如，荣之联就发布并购预案公告称，将通过非公开发行股票方式购买车网互联75%股权。据证监会公布的信息，车网互联为此次IPO专项财务核查中“终止审查”的拟上市企业。　　对此，一券商投行部人士称，目前存在并购可能的大都是改制过的公司，规模中等，需要资金转型升级，但新股发行停滞，通过并购方式实现资产证券化，既节约时间，又降低成本。同时，一些从申报名单中被迫撤回的公司，还是希望能够与资本市场衔接。（证券日报）　　重组审核分道制的生机　　历经三年的技术准备和方案论证，上市公司并购重组分道制审核终于走上前台。对于那些在IPO闸门前苦候的中小企业、PE机构、券商投行来说，此举无疑“开了一扇希望之窗”。　　日前，证监会新闻发言人表示，自10月8日开始，上市公司并购重组分道制将正式启动。按照证监会规定，来自九大行业、符合三项标准的上市公司并购重组将可以进入豁免快速通道。此消息一出，9月15日晚间就有20家公司发布重组公告，暗示着新一轮并购重组浪潮即将展开。　　券商打响争夺战　　根据证监会介绍，分道制是指证监会在审核并购重组行政许可申请时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况及产业政策的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。这无疑为相关上市公司的并购重组铺平了道路。　　此消息一出，当天晚间就有20家公司发布重组公告，其中，罗平锌电(行情,问诊)和云南旅游(行情,问诊)两家公司的资产重组事项已经获得证监会的批准。1家重组终止，17家继续停牌。　　上市公司集体重组停牌背后，A股市场IPO窗口关闭已近一年之久，再加上上半年以来的财务审查风暴导致272家企业终止审查，众多排队上市未果的企业开始寻求“捷径”，这成为今年国内借壳交易和兼并重组盛行的主要原因。　　当下A股市场重组并购热潮不仅给上市公司带来了“脱胎换骨”的机会，同时也解救了券商。　　据业内人士分析，本次并购重组审核分道制对券商整体有以下四个利好：可自主判断其承接并购重组业务能否成功；券商有助于提高竞争水平，缩短业务周期；上市公司的并购重组看涨带来券商业务量的大幅增长；券商的盈利水平自然会随之提升。　　同时，券商等中介机构在并购重组方面的业务能力将面临考验。证监会规定，只有在证券业协会执行质量评价方案中获得A类的财务顾问，才有可能让客户豁免审核。而按照证券业协会规定，财务顾问执业能力专业评价与分类结果指标、业务能力指标、执业质量指标挂钩，而在具体评价中，这些指标与券商的过往业绩数量、质量、创新能力等实力息息相关。　　兴业证券(行情,问诊)分析师张忆东认为，分道制对券商等中介机构的监管很大程度上沿袭了券商分类监管的思路。由于业务指标与项目数、交易金额和业务净收入挂钩，那么重组审核分道制在解救券商的同时，必然也会加剧券商之间的竞争。　　据悉，此前被监管部门谴责和通报的上市公司，被处罚过的会计师事务所和券商等中介机构所从事的并购项目将被归入慢车道，这就意味着目前被立案调查的几家券商已经被排除在快速通道之外。　　据数据统计显示，自今年以来的158起并购重组中，申银万国、中信证券(行情,问诊)、华泰联合证券、西南证券(行情,问诊)等数家大型券商担任财务顾问的较多，意味着这些券商在并购重组方面有着较为丰富的经验；另一方面，从资信评级的角度看，AA类评级基本被中信证券、银河证券、国泰君安、海通证券(行情,问诊)等大型券商包揽。　　PE加速退出　　据不完全统计，自今年以来，PE/VC逮住了“并购”这条路，推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年明显增加。　　而重组审核分道制的推出，在简化审批、提高效率的基础上必然会加速相关上市公司兼并重组的步伐，这也给PE/VC的退出提供了更有利的机会。　　“如今新股发行停滞，急于融资的企业和急于退出的PE/VC纷纷选择具备资本优势的同行业上市公司并购。未来，并购市场将取代
IPO市场，成为中国资本市场最具潜力的一个领域。”北京一家证券公司投行部负责人对记者表示。　　清科集团数据显示，今年上半年共有13笔并购退出，占比35.2%；其次是股权转让退出，共9笔；仅2家VC支持的企业在海外上市退出，共涉及7笔VC.　　据投中集团统计，2013年8月中国并购市场交易规模为174亿美元，环比上升21%，从具体行业分布来看，中国企业并购交易不像以往更多地集中在传统的能源及矿业领域，而是更多地在新兴领域拓展。　　今年市场上收购最热的便是手游公司。刚刚斥资8.1亿元收购动网先锋的掌趣科技(行情,问诊)，7月中旬再次停牌，有报道称其欲收购玩蟹，其高管在机构调研时透露，“会坚持并购的方向继续努力”。　　此外，在最近不到一个月的时间里，就有20多家上市公司对前来调研的机构表达了希望适时实施并购的意愿。如中海达(行情,问诊)、数字政通(行情,问诊)、雷曼光电(行情,问诊)、劲嘉股份(行情,问诊)、信立泰(行情,问诊)、科华生物、金智科技(行情,问诊)、金利华电(行情,问诊)等。　　“上市公司有并购意愿，PE有退出要求，投行无IPO可做，多方利益诉求交织，使得眼下的并购异常火热。”重山资本分析师王文川对记者表示，IPO停滞，我们也只能通过上市公司并购退出。　　不过，也有分析师表示，与分道制改革相配套，目前国内并购基金仍处初级阶段。投中集团研报指出，截至7月底，国内私募股权基金中，在设立初期有意向参与并购运作的基金有54只，平均单只基金规模为3.1亿美元。与国外以杠杆收购为主的操作不同，中国并购基金目前以参股方式运作，模式还有待进一步完善。（新金融投资报）　　并购重组提速利好哪些板块？　　“原来保荐人培训一般都是IPO、再融资审核等内容，今年第一次涉及到并购重组，这代表了监管层想要扩大并购重组业务的意图。”北京一家券商保荐代表人接受本刊记者采访时说。从10月8日起，并购重组审核分道制将正式实施，好项目将直接进入快速审核通道，甚至免审，这预示A股市场的并购重组进程将加快。　　分道制提速并购重组　　根据证监会公布的信息，此次并购重组审核分道制将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则进行。由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型进行评价，根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，可以进入豁免/快速通道的具体条件见附表。　　并购重组提速有望提升企业并购重组的热情，增添市场活力。一位匿名证券投行部人士告诉记者，目前证监会针对上市公司并购重组申请正常审核通常是3个月的时间，启动分道制后，被划入豁免/快速通道的并购重组将会取消预审环节，审核效率将会提高。分道制是证监会一直在酝酿的改革，经过3年的技术准备和方案论证，终于在本周蒂熟瓜落。但是记者注意到，分道制改革方案出台后并未刺激ST板块以及*ST板块大涨。　　市场普遍认为此次证监会提出并购重组审核分道制引起了不小的遐想，认为随着并购重组效率的提升，在IPO已经暂停近1年时间的背景下将有助于提升上市企业壳资源价值。不过，记者却注意到证监会发布的公告显示，股票被暂停上市或者实施风险警示（包括*ST和ST）的以及进入破产重整程序的上市公司都不能列入豁免/快速审核通道。“ST和*ST公司最多就是按照正常通道去进行。如果从证监会的审核思路和审核进度来看，今年4、5月份以来，审核速度整体都在加快。如今并购重组全程4~5个月整个流程基本就能走完，而原来并购重组整体下来一年很正常”。　　除对风险警示板有影响外，分道制还直接利好龙头券商股。根据证监会《并购重组项目财务顾问执业质量评级方案（试行）》，财务顾问执业质量评级分为A、B、C三个等次。只有在证券业协会财务顾问执行质量评级方案中获得A类才可让客户豁免审核，这无疑将会促使券商行业两极分化。“获得AAA级别的大券商占很大优势；在业务能力一项，收入越高得分越高，这是大券商的优势；但是业务质量评级和诚信指标很可能成为颠覆性的指标，此前被立案调查的平安证券、光大证券(行情,问诊)等券商应该被排除在A类标准外”。资深投资顾问余荩对本刊说，龙头券商未来强者恒强。　　9大行业谁最受益？　　证监会新闻发言人称，对于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，且交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入豁免/快速审核通道。　　对此，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏向记者坦言，受到政策大力扶持的产业电子信息、医药等产业成为了资金关注的焦点，将这些产业划入豁免/快速审核通道可以加快行业优化，还可以为资本市场提供炒作题材。对于产能过剩、严重亏损的行业，如钢铁、水泥、电解铝等行业，基本上是我国当前调构的重结点，将其并入豁免/快速审核通道，可以加快行业整合，使企业绝处逢生。　　然而前述匿名的证券投行部人士认为并购重组分道制的推出对于这九大行业来讲影响并不大，九大行业被划入豁免/快速审核通道后，只是加快了其并购重组审核的过程。而企业并不会因为审核速度加快而选择此时并购。由于市场对于过剩行业未来走势仍然看空，钢铁、电解铝等行业即使加快并购重组也不会受到资金的追捧。而相对来说资金较为充足、行业发展受到政策扶持、有望通过并购重组使企业做大做强的电子信息、医药等板块最有可能被热炒。（证券市场红周刊）