爱使股份：41倍溢价创纪录或存利益输送

本刊记者 任远在国家经济结构调整的大形势下，传统企业也开始艰难转型。兼并、收购热点题材的标的是通常的做法，据记者了解，时下，传媒娱乐板块的标的最受钢铁、煤炭等企业的追捧。4月24日，爱使股份(600652,股吧)（600652）股东大会通过决议，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%的股权，从单一的煤炭业务向多元化经营转型。记者注意到，近年来，爱使股份的业绩连年大幅下滑，其最新公布的一季报显示，2014年一季度公司同比由盈转亏。相比之下，游久时代的业绩要光鲜亮丽的多。然而，公司收购游久时代的溢价高达41，创A股相关并购的历史最高纪录。收购将新增11.61亿元的商誉，是公司2013年净利润的259.7倍，是游久时代承诺的2014—2016年三年合计净利润的3.19倍，存在巨大的商誉减值风险。与此同时，在爱使股份发布收购公告前，游久时代在短短两个月内发生了两次蹊跷的股权转让。有投资者质疑，这里面涉及内幕交易。41倍溢价创历史纪录4月24日，爱使股份召开股东大会，通过对网游企业——游久时代的收购方案，意味着煤炭变网游很快将成为事实。根据公司4月4日发布的交易报告书（草案），公司此次收购游久时代合计100%的股权的溢价高达40.86，记者统计了自去年以来A股上市公司收购网游公司的情况（详见表一），发现公司的这起收购是迄今为止溢价是最高的。爱使股份此前的主业是煤炭，从未涉足网络游戏领域，没有业务协同性可言，对标的公司的溢价甚至高过掌趣科技(300315,股吧)。对于为何给出如此高的溢价，在由上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中，理由只有两行字：“按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为118200.35万元，比审计后账面净资产增值 115381.34万元，增值率4092.97%。”对于11.82亿元这个价格的推导过程，评估报告中并没有给出，让许多投资者不能信服。根据公开数据整理商誉减值风险巨大对于为何给予收购标的如此高的溢价，爱使股份在报告中称，这主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，游久时代业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，竞争优势较为明显。根据交易报告，游久时代承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元和1.44亿元。2012年和2013年，游久时代营业收入分别为6533万元和2.03亿元，净利润分别为-1140万元和3941万元。同期，爱使股份的营业收入是21.3亿元和18.6亿元，净利润为1.98亿元和447万元。过往良好的业绩表现，以及可观的业绩承诺及利润补偿，似乎表明公司收购游久时代是一项“稳赚不赔”的生意。然而，记者也注意到，公司对游久时代的收购完成后，公司合并财务报表将形成12.07亿元的商誉，较合并前新增11.61亿元。是公司2013年净利润的259.7倍，是游久时代承诺的2014—2016年三年合计净利润的3.19倍。高溢价收购带来的商誉，往往给收购方带来较大的减值风险，公司在公告中对此也进行了提示。因此公司高溢价收购使得股东利益得到保护的说法显示十分牵强。更有有投资者表示，较高的利润承诺是羊毛出在羊身上。股权转让存蹊跷记者注意到，在爱使股份发布收购草案前，游久时代在短短两个月内发生了两次蹊跷的股权转让。公开资料显示，第一次是2月8日，游久时代召开股东会，同意刘峻将这30%股权（替齐飞国际代持）转让给一家名为世界星辉的公司。2月13日，该转让完成工商登记。然而，2月15日，齐飞国际、代琳、刘亮、世界星辉即共同签署《终止协议书》，将世界星辉持有的30%股权作价1.8亿元转让给了刘亮，并宣布之前签署的《投资协议》作废，公司变为刘亮与代琳各占50%的股份。记者发现世界星辉的法人代表就是刘峻，如果是正常的股权转让，为何还要绕这么一个圈子？第二次股权转让是3月10日，公司召开股东会，引进财务投资者大连卓皓贸易有限公司，刘亮将其持有的7.5%股权作价8850万元转让给大连卓皓。根据重组方案，大连卓皓将获得2067.76万股爱使股份作为对价，并锁定36个月。大连卓皓拿出的是真金白银，最终拿到的确是一堆股票。第二次股权转让较第一次仅时隔不到一个月，转让价格却为此前的1.97倍，而以7.5%的股权作价8850万元来推算，游久时代的估值恰好是11.8亿元，这与游久时代卖给爱使股份的价格相同。有投资者向记者反映，刘亮和刘峻是兄弟关系，大连卓皓的实际控制人为刘亮。记者就此致电公司，但截至记者截稿为止，未收到公司任何回复。<Z:\1325\结束符.jpg>表一 2013年以来部分A股上市公司收购网游公司情况一览收购公司 被收购公司 收购方式 及收购价格 溢价倍数 收购公司未来净利润承诺爱使股份 游久时代100%股权 11.8亿元 40.86 2014年度-2016年分别不低于1亿元、1.2亿元和1.44亿元星辉车模 广东天拓资讯科技有限公司 8.15亿元 13.79 2013年-2017年分别不低于6000万元、8000万元、9700万元、1.15亿元和1.2亿元大唐电信(600198,股吧)广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权 16.99亿元 14.72 要玩娱乐2013年度、2014年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据博瑞传播(600880,股吧)漫游谷70%股权 以19.15元定增5535.25万股，合计10.3亿元 7 若2014年漫游谷净利润不低于1.2亿元，将以不高于4.32亿元收购剩余30%股权掌趣科技 海南动网先锋100%股权 以10.53元定增2348万股+5.6亿现金，合计8.1亿元 15.38 2013-2015年分别不低于0.74亿元、0.93亿元、1.12亿元北京玩蟹科技100%股权 以19.83元定增4898万股+募资现金，合计17.39亿元 28.13 2013-2016年分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元上游信息70%股权 以19.83元定增1759万股+募资现金，合计8.14亿元 38.07 2013-2016年分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.9亿元梅花伞(002174,股吧)上海游族信息100%股权 以20.06元/股定增1.92亿股，合计38.66亿元 38.66 2013-2016净利润不低于2.86亿元、3.87亿元、4.51亿元、5.22亿元来源：本刊根据公开数据整理