鲁北化工拟购资产业绩堪忧大股东突击入股引质疑

借壳联华合纤(600617,股吧)（原“*ST联华”）上市铩羽而归之后，山东汇泰投资集团（下称“汇泰集团”）名下的海洋化工等业务，被比邻而居的鲁北化工(600727,股吧)（600727.SH）相中。鲁北化工昨晚公告称，其发行股份购买汇泰集团拥有的山东金盛海洋资源开发有限公司（下称“金盛海洋”）事宜已获山东国资委批准，并将于4月9日举行临时股东大会，审议上述事项。而在此之前，汇泰集团意图借壳联华合纤，但被排挤出局。而据重组方案，金盛海洋不仅盈利能力欠佳，且鲁北化工大股东鲁北集团，在其已经停牌重组，仍然突击入股取得金盛海洋30%股份。而重组双方在人员、业务等方面，具有千丝万缕的联系。购入资产业绩堪忧重组方案显示，此次交易作价7.27亿元，鲁北化工将按4.51元/股的价格向汇泰集团等发行1.61亿股，用以收购金盛海洋股权。交易完成后，金盛海洋将成为其100%持股的全资子公司。据披露，金盛海洋拥有海盐、溴素、苦卤三大业务板块，其中海盐和溴素年产能分别达到100万吨、4250吨。此次交易完成后，鲁北化工将形成年产200万吨海盐、6250吨溴素以及联产12万吨精制盐、16万吨氯化镁的苦卤业务。鲁北化工由于2007~2009年连续亏损，2010年被暂停上市。其在重组方案中称，交易完成后，金盛海洋将纳入合并范围，合并后其2013年的总资产和净资产，分别从合并前的13.11亿元、10.23亿元，增加至20.47亿元、17.39亿元，比合并前增加56.14%、69.99%。而汇泰集团等则承诺，交易完成后，金盛海洋2014年~2016年扣除非经常损益后的净利润不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。不过，此番重组对象金盛海洋，正是2013年联华合纤重组时互相罢免董事、争夺重组控制权的主角。去年2月，联华合纤与金盛海洋大股东汇泰集团重组，并于3月6日公告称，拟以发行股份的方式，购买汇泰集团的海水养殖及海洋化工资产。汇泰方面的孔令泉、李金岗进入联华合纤董事会，孔令泉还担任董事长，但重组在当年6月4日宣告破裂。重组失败后，为了谋求新的重组机会，汇泰集团于去年8月对其资产进行了整合，将埕口盐化将海盐存货和制盐业务相关的地上构筑物和设施等增资到金盛海洋，并将相关业务用地租给金盛海洋，同时埕口盐化苦卤业务相关土地使用权、设施和建筑物增资到金盛海洋。与此同时，将金盛海洋原有的水产养殖业务剥离到汇泰集团。数据显示，汇泰集团2011年和2012年分别亏损2907.54万元、8811.49万元。金盛海洋的经营状况也不乐观，2012年净利润559.19万元，同比下降近60%。整合之后，金盛海洋2013年净利润虽然猛增至2566.63万元，但与上述承诺仍有不小差距。更为重要的是，汇泰集团上述亏损相当部分正是来自其苦卤业务。汇泰集团称，埕口盐化苦卤生产尚不稳定，因此出现2479.38万元亏损。鲁北化工大股东突击入股除了盈利能力存疑、为了寻求重组而临时整合业务之外，金盛海洋频繁的股权变化亦令人生疑，而鲁北集团也在此期间突击入股。海洋成立注册资本1亿元。目前汇泰集团、鲁北化工控股股东鲁北集团、王建忠分别持股61.96%、30.2%、7.84%。资料显示，金盛海洋最初由埕口盐化及23名自然人发起成立，埕口盐化出资20.31%，经过2005年和2006年两次增资及一次股权受让，持股比例增至71.79%。2008年6月，埕口盐化受让部分自然人股东股权后，持有金盛海洋全部股权。而埕口盐化本身就是汇泰集团的子公司。今年1月20日，金盛海洋第九次股权转让，汇泰集团将金盛海洋30.2%的股权以2.19亿元的价格转让给鲁北集团，鲁北集团由此成为金盛海洋第二大股东。而在此前的1月13日，鲁北化工已经宣布停牌重组。对于鲁北集团突击入股的原因，鲁北化工称，其主要有两方面的原因，一是鲁北集团通过受让金盛海洋30.2%股权，通过重组注入公司后，可以继续保持其对上市公司的控制权，二是可以借此与汇泰集团保持适当的股权比例差距。而事实可能并非完全如此。尽管鲁北化工宣称与汇泰集团之间并不存在关联关系，而目前亦无证据证实此事。但众多事实表明，两者之间关系非同一般。金盛海洋的资产主要来自埕口盐化，根据公开资料，埕口盐化前身是成立于1958年的国营埕口盐场。齐鲁网消息显示，埕口盐化于2004年，被张荣强以8430万元的价格收购而来。此外，鲁北集团2011年和汇泰集团有过一桩蹊跷的股权转让。此外，从人员构成及任职情况，也可以看出两者之间的密切关系。鲁北化工、汇泰集团、金盛海洋此前都有人员在埕口盐化任职的经历。鲁北化工2013年董事会换届公告显示，其独立董事房崇民，此前曾历任埕口盐化党委书记、总经理、技术中心主任。而其现任董事长陈树常，也曾但热埕口盐化设备处处长、办公室主任、副总经理等多项职务，其中2006~2010年还亦曾担任过埕口盐化党委书记、总经理。而汇泰方面亦有人员曾在鲁北化工任职。如去年曾一度段短暂担任联华合纤董事长的孔令泉，1986~2007则在鲁北集团任职，最高职务为副总工程师，直到2007年才到汇泰集团任副总经理和董秘，时间长达21年。