北京首泰闪电入主新潮实业7.88元定价依据蹊跷

5月27日，烟台新潮实业股份有限公司（600777.SH）的股权转让方案终于浮出水面。根据当天发布的公告，北京首泰投资有限公司（以下简称“北京首泰”）与公司第一大股东烟台东润投资发展有限公司（以下简称“东润公司”）及其自然人股东签订《收购烟台东润投资发展有限公司股权框架协议书》。　　此时，距5月15日新潮实业发布公告宣称控股权将要变更仅不到2个星期时间。　　而随着闪电接盘者北京首泰的浮出水面，种种疑问也开始产生。　　这个注册资本只有3030万元，却试图接盘东润公司所持有新潮实业1.33亿股的公司，到底为何方神圣？　　“神秘”公司闪电入主 　　公告显示，本次收购人为北京首泰投资有限公司(或其一致行动人)。首泰公司拟通过本次股权收购，持有东润公司不低于75%的股权，成为东润公司的第一大股东，最终拥有对新潮实业的间接控股权。同时，交易各方同意以新潮实业的股票每股人民币7.88 元作为本次交易的作价依据。　　北京首泰投资有限公司（以下简称“首泰公司”）成立于2006年，注册资本3030万元，是一家投资管理企业，主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。其大股东为海南康桥实业投资有限公司（持有首泰公司99%的股份），海南康桥实业投资有限公司（下称海南康桥）的大股东为林士泉（持有100%的股份）。　　记者调查发现，林士泉及其控股的多家公司一直在资本市场有所运作，且颇为青睐投资具有炒作题材的上市公司，曾出现于常山股份（000158.SZ）、大连控股(600747.SH)以及*ST一投（为*ST筑信前身）（600515.SH）三家公司的前十大股东名册中。　　根据常山股份2009年第三季度季报，海南康桥新进持有公司200万股，位列十大流通股股东榜单。彼时常山股份早年购买的土地得到升值，公司整体搬迁后即将面临获得巨额营业外收入。受益于此，常山股份股价在二级市场遭遇爆炒。在7月到12月短短6个月中，股价由5.8元一路攀升至9.32元，走出了最近一年的最高价。而康桥实业也于第四季度精准获利出局，在2009年年报的前十大流通股股东中，康桥实业的名字已经消失不见。　　无独有偶，北京首泰的名字也短暂出现在大连控股2009年年报披露的前十名无限售条件股东名单中。　　年报显示，北京首泰持有大连控股139.19万股，占公司股票总数的0.19%。值得注意的是，2009年第四季度，大连控股的第一大股东大连大显集团有限公司持有的1.8亿限售股（占总股本16.91%）将被法院挂牌拍卖。若此次股权全部拍卖成功，则可能导致大连控股的控股权产生变更。尽管此后法院停止对该笔股权的拍卖，但受益于重组概念影响，大连控股在二级市场走势一度颇为抢眼。7月1日，大连控股收盘价为5.84元，而截至12月31日收盘，股价已经一路涨至9.32元。北京首泰也在短线持有一个季度后火速获利离开。　　此外，海南康桥和林士泉的名字还曾出现在*ST一投2006年年报、2007年一季度报以及2007年半年报的十大流通股股东名单中。　　北京首泰神秘面纱　　有投资者向记者提出疑问：“东润公司所持有新潮实业1.33亿股的市值如今已超过8亿元。而北京首泰的注册资本只有3030万元，本次却计划收购东润不低于75%的股权，另外，公告中也并没有透露海南康桥及其大股东林士泉的详细情况。整个收购计划看上去就像天方夜谭！”　　在新潮实业5月27日发布的公告中，还提到收购方北京首泰主要控股子公司之一的中国华海投资担保有限公司（以下简称“华海投资”）。根据介绍，华海投资是一家注册于国家工商行政管理总局的企业，注册资本2 亿元，可担保总额度22 亿元，在全国范围内具有投资、担保、资产管理三大经营范围。　　记者通过互联网查询了解到，华海投资成立于2003年，是国务院国资委直属央企之一的中国华星集团控股的产业投资、金融担保公司。　　2008年1月，中国华星集团公司在上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的华海投资10%的股权，挂牌价格为2018.97万元。中国华星集团称华海投资为国有相对控股有限责任公司，截至2007年9月30日，其资产总额为2.26亿元，负债总额为2415.1万元，上年度净利润亏损17.35万元。拍卖前，中国华星集团共持有华海投资40%股权，该次交易转让其中的10%。　　而此后华海投资是如何辗转由一家国有相对控股公司，最终变更成为北京首泰的主要控股公司，其中种种则不得而知。　　蹊跷的7.88元定价依据　　除了神秘接盘方的闪电出现，本次股权收购以新潮实业每股人民币7.88元作为交易作价依据一事也值得好好推敲。　　记者注意到，7.88元的交易作价仅次于新潮实业近一年来7.95元的最高收盘价，远远高于最近几个交易日新潮实业二级市场的股票均价。最为蹊跷的是，新潮实业并没有对如此高的定价依据做出任何说明。　　一位不愿透露姓名的业内法律专家告诉记者，从新潮实业发布的公告内容看，7.88元只是作为本次股权收购的作价依据，并不是双方最后确定的收购定价。双方签署框架协议后，就相关收购合同的事项进行讨论时，会以7.88元作为股权收购价格的参考标准，最终价格可能会在7.88元上下波动。　　上述专家同时表示，双方在签署该框架协议书后，还要就本次转让的具体情况展开商谈。只有谈判顺利，且能就相关问题达成一致
意见，并最终签署《股权转让合同》，该笔股权交易才算正式完成。　　而新潮实业也表示，交易各方同意，若在框架协议签订后60日内各方未就本次收购达成正式股权收购（转让）合同（协议），除各方同意另外协商外，本次收购洽谈即告结束，本次签定的框架协议即行终止。　　对此，上述专家认为，双方还需对股权转让相关事项的细节展开进一步的商谈，其中涉及转让股权的具体价格、股权多少等问题，能否最终签署正式股权转让合同还存在较大不确定性。　　子公司重大项目未公告　　而在公告股权转让的同时，新潮实业却隐瞒了重大项目未公告，这也让人感到不解。　　记者在胶东新闻网查到一则新闻，2010年4月10日，高新区管委与山东银和怡海房地产开发有限公司签署合作意向书，60亿元大型游乐园项目正式落户高新区。该项目将于今年9月中旬开工，2012年底前建成，2013年下半年全面投入运营。　　“银和怡海·我们的家园博览游乐园”项目由山东银和怡海房地产开发有限公司开发建设，位于鱼鸟河和辛安河之间、烟威高速以北区域，总投资60亿元人民币，是集住宅论坛、住宅博览、休闲游乐、名人度假、住宅研发、家装材料及家居用品展销六位一体的综合园区。　　值得注意的是，2008年2月23日，新潮实业曾与烟台东晨投资有限公司签署《股权置换合同书》，公司以持有的烟台铸新投资有限公司100%股权置换烟台东晨持有的山东银河怡海房地产开发有限公司50%股权。本次股权置换完成后，新潮实业持有山东银河怡海房地产50%股权，山东银河怡海正式成为公司子公司。而另人不解的是，子公司开发建设的，总投资为60亿元的大型项目，新潮实业竟然一直没有公告给投资者。　　不仅如此，新潮实业对公司旗下烟台养马岛赛马场项目情况也披露得极少。记者从其他渠道了解到，烟台养马岛赛马场的改扩建工程已于2009年6月顺利通过竣工验收，总投资为7600万元。养马岛赛马场始建于1984年，先后承接了全国马术赛、国际马联障碍赛、六运会马术赛等11次国内外重大比赛。此次为承办第十一届全运会现代五项马术障碍赛和越野赛。新潮实业于2008年6月开工对养马岛赛马场进行了整体改建扩建，改建后的赛马场将成为山东省最大的现代化赛马场。　　此外，新潮实业2009年年报披露，公司实现净利润1263万元，其中公司养马岛赛马场改扩建工程收到市政府拨款3494.88万元。若没有政府对养马岛赛马场的补助，新潮实业将实际亏损2000多万。　　然而新潮实业却从未向投资者公告养马岛赛马场的施工进程、工程投入等重要信息，仅仅在2008年年报中简单交代要“做好烟台新潮实业股份有限公司养马岛秦皇体育娱乐中心第十一届全国运动会场馆建设工作，配合“组委会”做好“十一运会”部分赛马项目的承办工作。”　　记者随即就上述诸多疑问联系新潮实业董秘常宗利，但截至记者发稿，公司董秘电话一直无人接通。