重组方案折戟深天马“马失前蹄”

2010年的最后一天，深天马（000050.SZ）“天马行空”的美梦破碎了。由于在最后关头，中国证监会上市公司并购重组审核委员会的否决，深天马非公开增发收购上海天马70％股权的方案折戟。　　“被否的原因是多方面的，收购资产的盈利能力不太稳定，以及定增价格过低，恐怕是最主要的。”一位接近证监会的知情人士向《华夏时报》记者透露。此前深天马曾计划将旗下上海、武汉、成都等子公司资产进行回购，分批装入上市公司。随着重组方案的被否，这一计划实施的步伐恐将放缓，能否真正成行目前还是一个未知数。经过两年多的爬坡期，上海天马的经营状况已开始好转，并实现盈利，面对深圳本部业务没有太大成长性，原本指望上海天马带来新的业绩增长点的深天马此时也只能“干瞪眼”。　　重组方案意外被否　　2010年12月31日，深天马发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易未获通过。　　“非常意外。”深天马一位内部人士向记者坦言，“在会后接到证监会口头答复没有通过的时候，我们都觉得很惊讶。”事实上，自深天马2010年1月发行股份购买资产的议案获董事会通过以来，几乎所有的业内人士均抱着收购将成功的心态。在多家卖方研究机构的报告里也将成功收购列为主要预测假设的一个重要部分，并由此出具相应投资评级。特别是在取得国资委的批复，以及股东大会审议通过后，事情的进展似乎顺理成章。在此强烈预期之下，深天马二级市场走势扶摇直上，股价从2010年初的6元多一直攀升到目前的逾14元，成功实现翻倍。　　“增发方案提出后，股价持续上涨，而公司方面又从未调整过增发价，导致增发价格过低，成为最终被否的一个原因。”知情人士对此分析道。据悉，2010年1月深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团分别签署《发行股份购买资产协议》，约定公司以5.34元/股的价格，向上述公司定向发行14903万股收购其持有的上海天马70％股权，以实现对上海天马的全资控股。按深天马12月24日收盘价15.05元来计算，这一价格是增发价格的2.82倍，增发价格过低，无疑将损害到中小投资者的利益。　　此外，上海天马自身的资产质量也是一大硬伤。受金融危机影响，液晶显示产品市场需求大幅下降，以及财务费用负担较重等多方面原因，上海天马的经营情况一直不佳，2008年、2009年分别亏损1.15亿元和1.46亿元。　　在重组方案被否后，记者曾多次致电深天马董秘刘长清，但电话均无人接听。深天马控股股东深圳中航集团股份有限公司则表示，公司将进行内部检讨，并就上述交易征询专家
意见。“证监会的书面文件我们目前还没有收到，待收到批文后公司将召开董事会，看是否要调整重组方案，或是中止。”深天马董事会办公室一位姓陈的工作人员在接受记者采访时表示。　　“目前，深天马虽然只持有上海天马30％股权，但拥有51％的表决权，而且对上海天马进行管理的人员基本上是深天马的管理层。收购被否并不影响公司对上海天马的有效控制和管理。”一位不愿具名的行业研究员对记者表示，“公司对上海天马的收购也不会因为这次被否就放弃，未来公司可能还会调整方案。不过资产早日装入上市公司肯定比晚装进来好，何况上海天马经营情况已经好转。”　　上海天马业绩拐点　　作为我国规模最大的液晶显示屏（LCD）和液晶显示模块（LCM）制造商之一，深天马目前的资产主要包括深圳本部、上海天马、成都天马和武汉天马。据了解，除上海天马已于2008年投产外，武汉天马刚于2010年12月投入试运行，成都天马全面实现量产的时间在2011年。由此可见，上海天马的经营状况对深天马举足轻重。2008和2009年上海天马连亏两年，深天马深受牵连，2009年的亏损额高达2.06亿元。“2010年公司出现了转机。”海通证券电子行业分析师邱春城预测上海天马2010年实现收入17亿元左右，净利润约1亿元。　　此前深天马总经理刘瑞林曾透露，按照资产重组方案，公司希望在武汉、成都公司实现盈利后逐步注入上市公司。由于打头阵的上海天马重组方案“流产”，未来武汉天马、成都天马的资产回购将面临重重阻力，至于资产注入的具体时间也恐怕将随着此次重组方案被否而顺延。