新浪MBO完成：曹国伟等管理层拥有绝对控制力

职业经理人如何获得公司真正的控制权和更高的回报？看看新浪CEO曹国伟是如何做的吧。　　文｜CBN记者 金晶　　新浪的董事会从未对曹国伟说过“不”，但这位CEO需要一种更真实的控制权。　　愿望现在已经达成。11月25日，新浪(Nasdaq:SINA)宣布完成与新浪投资控股有限公司之间1.8亿美元的股权交易。这距离9月20日的董事会会议并没有多久，一切都在按照曹国伟的计划进行。　　那次会议上，他向董事会提出了在新浪进行管理层收购(Management Buyout，简称MBO)的想法。大多数情况下，这对上市公司是一种利好消息，它代表高级经理人对公司未来的信心。随后的周五，在一次预先安排的晚餐时间，曹国伟向管理层同事透露了自己的计划，“大家都很兴奋”，他告诉《第一财经周刊》。　　这种兴奋也许是因为，在此之前，对于谁能够真正左右这家公司的命运始终是个疑问。股权高度分散的新浪多年来遭遇着前赴后继的资本买家们的追逐，MBO提供了一种新的答案。　　在CEO负责制的新浪，曹国伟已经拥有权威，在这家公司10年的职业经理人生涯为他赢得充分自信。例如他说，自己的提案还从未在董事会中遭到过批评或否定—即使像收购分众这样极其重大和复杂的交易。现在是曹国伟主动做出了决定：他希望能够真正主导这家公司，能够更大程度地影响公司未来的决策，并且在公司成长的同时获得更多回报。　　但许多MBO的原因却来自于董事会或者市场的威胁。今年，美国新鲜蔬果巨头都乐食品(NY:Dole)公司在纽约证券交易所上市，这让它再次成为一家公众公司。2002年时，当该公司股价始终徘徊不前时，董事长兼首席执行官David Murdock被华尔街分析师和股东们批评为不愿听取
意见的人，他让公司治理出现问题，于是Murdock决心买下公司全部股份，将其私有化。相比之下，曹国伟要轻松得多，他与董事会的沟通成本很低，市场也给出积极反应，在9月28日公布收购计划后，一些机构上调了对新浪股票的评级。　　计划迅速展开。成立一家新的控股公司从而实际完成对目标公司的收购，这是MBO的通常做法。新浪投资控股有限公司就是为此注册在英属维尔京群岛的。在曹国伟与董事会达成的协议中，交易的方式是新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股。　　交易完成的重要环节是从外部获得融资，几乎没有哪个CEO能够依靠自己力量买下公司，因此MBO常常是一种杠杆收购。曹国伟说，对他来说，这并不是什么困难。他10年前以主管财务的副总裁的身份加入新浪，此前在硅谷，他整日与各种资本运作打交道。根据《华尔街日报》的报道，曹国伟与新浪管理层出资5000万美元用于收购，中信资本、红杉中国、方源资本等三家私募股权基金提供其他1.3亿美元资金。　　但管理层在这家公司内拥有绝对的控制力。根据新浪公布的信息，三家私募基金将有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位各拥有一个投票权的董事，或者指派一位拥有四个投票权的董事。在新闻公布时，曹国伟还是新浪投资控股的惟一董事。　　财务投资者的最终目的都是获利退出，在各种MBO中也同样如此。今年，新浪的股价一直在稳定攀升，从年初的25美元涨到最近的45美元左右。当曹国伟9月28日宣布收购计划时，新浪股票在上一交易日收于35.25美元。　　新浪股权分散的特殊性，加上在盛大收购案后新浪执行了“毒丸”计划(一旦单一机构持股率达到10%上限，新浪就可启动反恶意收购的股权摊薄措施)，收购560万股普通股后的新浪投资控股持股比例约9.4%，成为了新浪最大的股东。　　作为收购的一种，MBO的惟一要素就是收购方是公司现任的管理层，
它们之所以会受到追捧是因为这样的交易成本更低，而获得股权和风险资产的管理层会被认为能更好地管理公司。新浪的此次MBO让这种收购形式看起来很简单，但事实上，管理层并不总能如此顺利地、不经过讨价还价就将主动权握在手中。　　很多交易都会遇上麻烦，甚至因此而演变为一场超级竞赛—有“世纪大收购”之称的雷诺？纳贝斯克(RJR Nabisco)案就是由管理层发起的。这家美国最大的食品和烟草制造商拥有可观的利润，但股票被市场低估，以CEO罗斯？约翰逊为代表的公司管理层提出总价170亿美元的要约。华尔街的投资家们此时闻讯赶来，在杠杆收购和MBO领域内久负盛名的KKR公司最后在残酷的竞争中赢得胜利。KKR通过贷款、发行债券等各种方式完成了此次250亿美元杠杆收购的融资，超过200名律师和银行家参与其中。　　新浪以每股约32.14美元的价格将股票出售给管理层也引发了一些疑问，里昂证券分析师Elinor Leung认为收购价低于当时股价，是打折出售。同其它收购相同，MBO中的卖方也常常希望得到合理的溢价，例如都乐食品的案件中，David Murdock也不得不将收购价从29.5美元(前4个月平均价)提高到33.5美元。　　在管理层实现对公司的控制过程中，他们需要寻求一个最佳方案，对于一些本没有太多决策权的管理层来说，私募基金等投资机构的角色就变得很重要。　　当劲霸电池还只是卡夫公司的一个分部时，它的管理层有着雄心勃勃的计划但却难以实现。1988年，当柯达向卡夫探询收购劲霸的可能性时，得到了后者的肯定答复。劲霸总裁Bob Kidder马上开始寻找MBO的机会，柯达等战略投资者无法给予这样的空间，于是他转向财务投资者。最终胜出的KKR为管理层提供了很好的股票期权计划及融资方案。　　管理层在这之后获得了理想的空间—KKR避免干预管理，只在法律、税收、财务等方面加以约束和支持。Bob Kidder积极拓展劲霸电池的国际业务，展开大规模的营销活动并加大研发投入。1991年，劲霸电池实施IPO，还清了大部分债务，随后股价一路上涨，到1996年出售给吉列时，管理层获得了丰厚的回报。　　在公司剥离非主营业务时会出现MBO机会，当遇到糟糕的财务危机时也会如此。宣告退出F1的本田车队最终被车队的两位经理人收购，更名为布朗GP后，历史性地获得了2009赛季年度两项总冠军。11月16日，梅赛德斯-奔驰宣布收购布朗GP车队75.1%股份。