ST兴业争夺战启示录

1992年光荣成为中国房地产业第一股的ST兴业，在房地产极度繁荣的17年里，却高高地戴上了ST的帽子，一直摘不下来　　文/牛建波　　2009年6月26日，停牌一个多月的ST兴业终于揭开重组方案的谜底，发布公告称，将以不低于6.98元/股的价格定向发行约1.86亿股，用于购买厦门大洲旗下的房地产资产。　　这意味着，一方面，通过二级市场举牌入主ST兴业的厦门大洲将借此实现整体上市；另一方面，ST兴业的股权结构将发生重大变化。大洲集团及其一致行动人的持股比例将由10.80%变为54.39%。这或许对公司发展而言是一件好事。　　当然，由于公司现有的股权结构相对分散，第一大股东的持股比例低(10.80%)，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生变化。如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，那公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的巨大风险。　　房地产是ST兴业的主业，截至2008年底，ST兴业的公司净资产为–2.732亿元，累计股东未分配利润为–8.644亿元。考察其近几年的业绩，其主营营业收入逐年下降，从2005至2007年间，从房地产和商业的收入总和来看，2005年为1258万元，2006年为1148万元，2007年的主营业务收入为639.6万元，而2008年则为0元，仅依靠债务重组收益来实现盈利。　　多年来，全国房地产行业一派繁荣，ST兴业却每况愈下。在对ST兴业的跟踪考察中，我们从中可以发现，分散股权结构本身并不能为股东的利益提供保障，董事会能否发挥出应有的战略决策和监督角色是公司成败的关键，选择胜任的独立董事，降低治理成本的制度设计是董事会为谁服务的指向标，对董事和董事会进行评估是改善公司治理的不二法门。　　股权结构本身并不能保障公司的持续稳定发展　　在“国有股一股独大”饱受责难的背景下，股权分散被许多投资者奉为我国公司股权结构改革的理想目标。但是，当股份被过度分散持有后，又会伴随着新的代理问题出现，正如ST兴业，无持股比例超过5%的股东，带来的一个后果就是，大股东以自己很少量资本去营运几十倍于己的公司资本，如果公司的治理状况欠佳，证券市场的外部约束机制不能发挥作用，公司就缺少从长远发展考虑问题和关心资本长期收益的约束机制，企业经营难免陷入困境。　　作为入市之初就拥有某种先天优势的三无概念股，ST兴业却给我们演绎了一段发人深省的故事，告诫我们，分散的股权结构本身并不能保障公司的持续稳定发展，还需要企业在治理层面更多制度的建设和完善做保障方可。　　正确定位董事会的角色　　董事会对公司的福利、公司事务、公司行为以及公司员工等方面负有全部和终极的责任。股东为了有效地将他们的公司托管给董事会，赋予董事会相当大的权力。因此，从这个意义上而言，董事就是公司合法的管家，他们要为股东的利益服务。但是，从ST兴业在2008年7月21日发布的《关于公司治理专项的整改情况的说明》中，我们却发现了这样的表述：“董事会经过研究，二○○八年的主要工作仍然是化解担保风险，将公司债务降下来，为下一步重组发展创造条件。”如果公司的董事会无法对公司今后的发展战略做出清晰的规范和设计，那么股东还能依靠谁来做这些工作呢？如果董事会只是把精力放在对“化解担保风险”这样历史包袱的解决上，而对未来的发展不给予足够的关注，投资者能放心吗？　　在公司经营举步维艰的情况下，ST兴业在发展战略上举棋不定，对于投资者而言，岂止是失望。公司2008年的年报曾指出，在2009年，公司将从以下几方面开展工作：“调整公司经营方式，充分利用股东资源，逐步向符合市场和政府导向的产业方向发展；通过受托管理、并购投资等多种方式，以生态农业、新能源、商业地产为主要方向，逐步将本公司建成投资管理平台，充分发挥上市公司规范、透明、公信力强的优势；进一步加强公司团队力量和经营能力，优化资产结构、股权结构、产业结构，努力实现经营模式的成功转型，把公司建设成为以投资并购为核心能力的投资管理型企业。”而在2009年5月15日对外发布的《关于对有关媒体相关报道的澄清公告》中则又表示，第七届董事会明确公司发展方向为：“以房地产发展为主业，同时在具备一定的实力和条件时，努力向新能源、创投等领域拓展。”公司战略事关公司发展的全局，岂能朝令夕改，抑或如此多变。　　董事会要为公司价值负责，它必须保证公司的存续和发展。一个组织中的所有董事能够理解这些事情并且清楚地知道他们做什么才能够保持公司繁荣，这是至关重要的。而作为董事长，应该保证这些普遍的道理为所有董事所知，这是改进董事会运作效率的先决条件。而在ST兴业的公告中，我们看不到相关的类似信息。　　重视治理的成本　　在我国新修改的《公司法》中，明确规定了一些创新性的减小股东参与治理的成本的方法，如实行网络投票。而在ST兴业2009年第一次临时股东大会上，在对董事会进行换届选举时，却没有为广大三无概念股的股东们提供这种便利方式。而出席会议的股东及股东授权委托代表共476人，代表股份总数73338655股，仅占公司总股本的37.6788%。如果看看最后投票表决的结果，这令我们感慨不已。　　对董事人选进行投票表决的结果很有意思，仔细分析会发现，本次投票表决的结果非常巧妙，投票支持率要么高于95%，要么刚好超过50%，要么略少于50%，要么少于6%，让人很容易联想到一些人为操纵的因素。前董事长秦少秋也因获得49.7976%支持率，低于50%而落选。　　此外，我们注意到，本次股东大会不仅没有提供网络投票平台，同时在征集投票权时还规定，股东委托投票必须将股票账户卡原件交受托人，这些规定无疑大大增加了股东参加本次股东大会的成本。也许在这两个方面的规定有所变动的话，表决的结果很可能会另外一种结局。这种人为提高治理成本的行为，实属背弃股东利益之举。　　董事和董事会更需要评估　　鉴于董事会对公司绩效的重要影响，提高董事会的效率和技巧对于公司的生存和长远发展而言至关重要。如果董事会的运作效率不能适应当今快速变化的环境的要求，公司就会失败，如ST兴业的遭遇。在这样的环境中，公司就可能被兼并或者被收购，而这两种情况下都会带来董事会的变化。作为股东们的选择，他们可能坚持调整董事会，而对于公司而言可能是彻底的失败。　　对于所有的董事会而言，是否定期地采用一种严格的和有目标的方式检查自身及其与公司持续发展的相关性？很显然，忽视了董事会的效率及其不断改进并不是明智的选择。提高董事会绩效可以开始于对董事会的基本检查，如董事会做了什么以及如何去做的。必须要从战略的观点来完成对董事会的检查，并且要对照环境的变化和公司未来可能的需求。这种检查至少应当包括以下四个方面：董事会的组成、董事会所承担的事务、董事会做事风格和方式、董事会关注的焦点等等。　　在这些方面。对于像ST兴业这样的公司，还有很多工作需要做，还有很长的路要走。我们期望着陈铁铭在成为新的控股股东后，能够信守其承诺，“我们将按既定的发展目标，尽快清理兴业的债务，加强公司治理结构，加强公司的业务整合，把握发展机遇主动出击，兴业的主业仍是房地产，使ST兴业早日恢复往日雄风，让兴业的股东为之而骄傲。”祝“ST兴业们”一路走好！