太阳鸟上市揭秘：董事长被指巧取千万侵吞国资

洞庭内湖，湖南益阳沅江船舶基地万子湖，太阳鸟游艇股份有限公司(下称太阳鸟)——“中国游艇第一股”——依水而建，大门上方红白相间的椭圆形公司徽标格外耀眼。　　作为内陆省份湖南唯一生产奢侈品的企业，太阳鸟圆了很多暴富新贵的游艇梦，而8月4日中国证监会的IPO“过会”批文，则无疑圆了47岁的太阳鸟董事长李跃先的暴富之梦。　　太阳鸟主业为复合材料船艇，此次拟登陆创业板，发行2200万股，募集资金1.59亿元投向三个项目：高性能复合材料船艇扩能建设项目、技术研究与工业设计中心技术升级改造项目、营销服务网络建设项目。　　发行后，太阳鸟总股本为8694万股，李跃先夫妇持有2725.81万股，占发行后总股本的31.3528%。　　招股书显示，太阳鸟2009年净利润为2803.43万元，每股收益为0.43元，比照今年创业板个股平均65倍以上的IPO发行市盈率，李跃先夫妇所持股份市值将达7.6亿元，而包括李跃先妹夫皮长春、高中同窗徐毅在内的多名亲友，也将身家数千万元。　　而伴随着少数股东暴富历程的却是，李跃先刻意隐瞒太阳鸟的国资背景，利用湖南凤巢材料有限责任公司(下称湖南凤巢)等壳公司，玩转湖南沅江玻璃钢家具厂(下称沅江玻璃钢厂)并套取了巨额的公有资产。　　记者辗转几地调查得知，李跃先在任沅江玻璃钢厂厂长期间，以挂靠方式设立属于自己的私营企业，从国企大量“吸血”，同时违规增加公司注册资本套取银行巨额贷款，并借力财技高超的幕后智囊，将太阳鸟送上资本市场。　　太阳鸟即将成为中国游艇业第一家上市公司，其依托随着中国经济发展催生的大量富人阶层，快速成长，但经营状况向好背后，公司核心技术缺失，依然徘徊在中国低端制造的隐忧，亦渐次凸显。　　巧取千万资产　　“太阳鸟公司成立于1993年3月，当时为地方国营小厂。”李跃先2007年发表在《船艇》杂志《从太阳鸟的成长谈中国游艇制造业》一文中如此表白。　　但是，太阳鸟招股书却称，公司前身为2003年成立的湖南太阳鸟游艇制造有限公司(下称太阳鸟有限)，对于与其渊源颇深的沅江玻璃钢厂母公司湖南沅江县文沅经济技术开发总公司(下称外经开发公司)的历史，却隐而不提。　　“李跃先原来是文沅公司下面沅江玻璃钢厂的厂长，1988年文沅公司改名为沅江市外经开发公司后，李在玻璃钢厂下面设立玻璃钢研究所，并将研究所逐步变更为现在的湖南凤巢，同时通过研究所与玻璃钢厂‘双线走路’，在研究所历次变更的‘体外循环’中将玻璃钢厂的公有资产逐步侵吞。”外经开发公司老职工解先生(化名)如是描述李玩转公有资产的内幕。　　记者了解到，外经开发公司成立于1980年，是由湖南沅江市和海南文昌县合资成立的全民所有制企业，旗下主要有沅江玻璃钢厂等6家公司。1985年，高中毕业、木匠出身的李跃先，被外经开发公司经理袁卓弥任命为沅江玻璃钢厂厂长。此后，外经开发公司下属企业大部分倒闭，而沅江玻璃钢厂则因用玻璃钢制造小型游艇而打开了业务局面。　　1991年7月29日，沅江玻璃钢厂出资9万元设立沅江市玻璃钢复合材料研究所(即湖南凤巢前身，下称玻璃钢研究所)，挂靠在外经开发公司之下，性质为全民所有制企业，此后，李跃先开始了其眼花缭乱的巧取资产之路。　　1992年12月，玻璃钢研究所变更为沅江市太阳鸟游艇公司，注册资金55万元；1996年2月，变更为湖南省沅江市太阳鸟游艇公司，企业性质变为集体所有制，注册资金388万元；1999年2月，变更为湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司，企业变为私营性质，注册资本金增至1011万元。　　1999年4月，湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司变更为湖南太阳鸟游艇有限公司(下称湖南太阳鸟)；2003年5月18日，湖南太阳鸟增资989万元，注册资本变为2000万元。　　2003年6月3日，湖南太阳鸟与李跃先控制下的香港创富共同出资1100万元成立太阳鸟有限，其中湖南太阳鸟出资780万元占比70.91%，为控股股东，香港创富出资320万元占比29.09%；2008年，太阳鸟有限更名为太阳鸟。　　而作为控股股东的湖南太阳鸟，此后通过两次变更，至2008年12月变为湖南凤巢，注册资本增至5000万元；2009年11月，湖南凤巢减资为2811万元。　　太阳鸟在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认
意见》(下称招股书附件)中称，玻璃钢研究所设立时的出资和历次变更时的增资均来自李跃先及其团队，成立初期只是私企挂靠国企，并据此认定湖南凤巢和太阳鸟为私营企业，但是，实际情况似乎并非如此。　　记者从解先生提供的材料中看到，玻璃钢研究所成立时的9万元注册资金来自于政府对外经开发公司的财政拨款，而沅江太阳鸟55万元注册出资，则是来自于外经开发公司的实物和现金等，这些出资均属公有资产，而非招股书附件所说的“玻璃钢研究所自设立以来所有资金均系李跃先自筹投入”。　　“1998年12月，太阳鸟改制为有限责任公司，国有股退出，重组为民营的科技创业型企业。”2007年，李跃先在《船艇》杂志撰文如此表述。　　招股书附件称，沅江太阳鸟的性质在1999年2月由集体企业改制变更为私营企业，李跃先与其16名代持人以沅江太阳鸟和长沙太阳鸟经评估的净资产1011.64万元中的1011万元出资，设立沅江太阳鸟有限。　　由此，李跃先暗度陈仓，从集体企业厂长摇身一变为私营老板。　　但记者掌握的材料显示，改制时评估的1011万元净资产中，有915万元为企业公积金，9.3万元为企业未分配利润，而这些资产均属于沅江太阳鸟的公有资产，却成为了李跃先设立私营企业的出资。　　“这是典型的侵吞国有资产！”解先生语带愤慨地透露，当时李跃先通过沅江外贸局和工商局相关负责人的协助拿到同意改制的批文，造成改制事实，将1000多万元国有资产中饱私囊。　　“李跃先完成对国资的侵吞后，在2006年曾谋划以湖南凤巢的前身为上市主体，或因公司从国企‘吸血’迹象太明显，而改用太阳鸟有限为主体上市。”湖南一名熟知国企改制流程的分析人士直言。　　违规增加注资　　李跃先通过在改制过程中对国有资产上下其手，完成了资本原始积累，此后，他的目标迅速转向资本扩张和IPO上市。　　招股书附件显示，2003年4月，湖南凤巢前身太阳鸟游艇有限更名为湖南太阳鸟游艇有限公司(下称湖南太阳鸟)；5月18日，李跃先、赵镜夫妇和李跃先妹夫皮长春三人以公司无形资产“太阳鸟”牌商标权作价989万元，对湖南太阳鸟增资，其中李跃先增资791.2万元，公司注册资本增至2000万元。　　同时，李跃先对此前16名代持人的代持股份进行清理，除保留赵镜和皮长春股份外，其余14名代持人和长沙太阳鸟所持股权全部被李跃先收回。　　2006年3月28日，李跃先等三人按股权比例以资本公积金等对湖南太阳鸟再次增资3000万元，其中货币资金600万元、资本公积金1200万元、实物资产1200万元，同时公司更名为太阳鸟游艇股份，注册资本变为5000万元，李跃先以4000万元占比80%。　　招股书附件被迫承认，这两次增资存在不规范行为，且无形资产占注册资本的比例超过了20%，触了政策红线，故主动减资。　　2008年12月10日，太阳鸟游艇股份更名为湖南凤巢；次年11月，湖南凤巢对以“太阳鸟”商标增资的989 万元以及以资本公积转增的1200万元进行减资，将注册资本由人民币 5000万元减至2811万元。　　“虽然湖南凤巢已经进行了减资，但公司的行为仍是违规增加注册资本，放在当时严谨的法律条款下，不排除会有法律风险。”湘行律师事务所律师李静龙表示。　　李跃先违规增资，自有其目的：冲刺上市，利用违规增资套取银行贷款。　　招股书附件显示，湖南太阳鸟2006年更名为太阳鸟游艇股份主要是为了上市。记者了解到，《公司法》第152条规定上市公司的股本不得低于5000万元，当时湖南太阳鸟注册资本为2000万元，可见2006年的增资是为了扩大资本规模以符合拟上市公司要求。　　李跃先的目的还不止于此。2006年注册资本增至5000万元后，太阳鸟内部进行了系列交叉担保贷款：2007年5月，珠海太阳鸟为控股公司湖南凤巢提供担保，向工商银行(4.16,-0.02,-0.48%)益阳分行贷款500万元；2008年12月，李跃先为珠海太阳鸟提供担保，向深发展珠海分行贷款2900万元；2009年4月，李跃先为太阳鸟提供担保，向工行沅江支行贷款3300万元。　　李静龙分析，银行放贷时会重点考察贷款企业的注册资本等指标，银行不会向注册资本偏小的企业提供太多的贷款，“因此李跃先违规增资应该是为了旗下公司能尽量多地从银行贷款”。　　缺失核心技术？　　“李跃先为人低调，也很努力，他的成功，与我们益阳这个造船基地有很大的关系。”益阳船舶制造产业园管委会副主任邓建富告诉记者。　　益阳濒临洞庭湖，造船历史悠久，船舶工业产值占湖南省的70%以上，而沅江船舶工业又占益阳市的60%以上，2009年产值超过10亿。　　游艇的主要原材料是价格较高的高性能玻璃钢，属于资金密集型产业，因此身处内陆的太阳鸟，在发展过程中一直受到资金的掣肘。　　在公司草创阶段，李跃先得到贵人袁卓弥的大力帮助。记者获得的李跃先开具的借据显示，其在1990年代初曾以购货、购买原材料等名义向外经开发公司、袁管理的沅江市苎麻厂借款数万元，此外袁还以苎麻厂的名义向银行贷了80多万元转借给李跃先。　　太阳鸟做大之后，在袁卓弥这位引路恩师因生活困顿而向其讨要债务时，李跃先视而不见，直至2010年1月袁去世时，他才前往拿出一万元慰问金。　　随后，李跃先还得到高中同学徐毅的鼎力支持。徐毅现任深发展广州羊城支行行长，知情人士证实，徐毅在1990年代建设银行(4.80,-0.02,-0.41%)沅江支行副行长任上曾为李跃先的公司提供过200万元贷款，而这也暗合李跃先2007年发表在《船艇》文章中“创业初期靠200万元借款起家”的描述。　　2007年12月，徐毅在太阳鸟有限的增资中，以195万元人民币出资低价获得225万股股份，并且与李跃先同为公司4项专利权所有人。　　2007年，太阳鸟的资产负债率高达61.62%，此后随着2009年4月达晨创投公司旗下达晨财富和达晨财信分别对公司增资2200万元和600万元，以及2009年9月苏州创东方等三家公司3000万元的增资，2009年公司资产负债率降至27.28%。　　“尽管上市存在瑕疵，太阳鸟成绩还是不俗的。”益阳一家游艇企业的负责人张总如是评价太阳鸟。财报显示，2007年至2009年，公司营业收入和净利润分别为9345万元、1.42亿元、1.82亿元和616万元、2016万元、2803万元，数据呈逐年增加之势。　　太阳鸟在沅江和广东珠海建立了两个生产基地，沅江主产商务艇和特种艇，珠海主产私人游艇，上海世博会期间，太阳鸟有3艘游艇还入选“世博创优游船”。　　不过，太阳鸟虽然号称“游艇第一股”，但其短板也非常明显：核心技术缺失。而在公司目前已有的21项专利中，包括3项实用新型专利(一种玻璃钢船舶连接部位的防渗水结构、一种机动调料与搅拌台、一种玻璃钢船舶预埋式可拆栏杆)和18项外观设计专利，而作为技术核心的发明专利尚是空白。　　“一般发明专利越多，说明造船企业的核心技术越强。”益阳市经委钟秋前科长介绍，目前游艇制造的核心技术，主要是指能够申请发明专利的高性能玻璃钢复合船体材料。　　“太阳鸟的主要优势在于价格比较便宜。”邓建富坦言，其价格仅为国外同等产品的二分之一到三分之一，国内权威人士也指出，相比国际同行，公司产品在制造技术、设计和环保排放等方面与欧美同行仍有较大差距。　　目前美国、英国和意大利等国的游艇制造企业纷纷进军中国，北美三洋造船公司已经在太阳鸟珠海基地旁边制成了国内最大玻璃钢豪华游艇“三洋公主”号，而上海红双喜、烟台莱佛士等国内对手也强劲崛起。　　作为中国最早从事游艇行业的企业之一，太阳鸟笨鸟先飞，但其缺乏核心技术，目前又处于两面夹击之中，它能否真正展翅高飞？