VIE即“协议控制”，一个鲜为人知的法律名词，因为马云的爆料，因为其涉及的数万亿美元资产，顿时引发了资本市场的地震，使得相当数量的中国互联网企业处在风口浪尖上。更具影响的是，许多赴海外上市的公司也面临着外资投资信心的生死劫。
所谓“协议控制”，指的是在我国法律禁止外资进入互联网业务的背景之下，离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议，成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。
准确地说，它是“红筹模式”的变种形式，中国互联网公司大多采用“协议控制”模式来融资或上市，2000年新浪最早以此模式成功上市，成为范本，因此，该模式又有“新浪模式”之名。自此，该模式被推广到整个互联网行业，被广泛运用于需获得牌照的内容服务、网络游戏、视频等领域，以获得对外融资和行业准入的双赢。
“协议控制”模式曾带来繁荣
据介绍，多年来我国在引进投资时对很多行业的外资准入进行了严格限制或禁止，较为典型的是电信增值业务，如互联网业务。然而，在实践操作中，很多互联网公司往往需要离岸风险投资的支持，“协议控制”就是此需求下变通的产物，是外商投资与行业监管达成妥协的结果。
过去十多年来，来自海外资本市场的资金，通过“协议控制”模式源源不断地为中国互联网公司输送血液，腾讯、百度、阿里巴巴等当今互联网的业界巨头，都是VIE模式的受益者。10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式，许多业内人士认为，中国监管层实际上已经默认了“协议控制”存在的合理性。
易凯资本CEO王冉一再肯定了“协议控制”模式所带来的互联市场繁荣。他认为：“如果没有VIE结构，中国就不会出现新浪、搜狐这样的主流互联网媒体平台，也不会出现腾讯、百度这样拥有数百亿美元的互联网巨头，更不会出现优酷、360、京东商城、凡客诚品等一大批后起之秀，甚至也不会出现阿里巴巴和马云。毫不夸张地说，没有VIE，中国互联网的黄金市场要倒退十年。”
2009年6月和2010年8月，由马云控股的浙江阿里巴巴公司总计3.32亿元的对价将支付宝股权受让，这两次股权转移也是在“协议控制”下完成的。尽管支付宝从外资控股的阿里巴巴转入内资的浙江阿里巴巴，但阿里巴巴集团通过与浙江阿里巴巴的“协议控制”，仍牢牢控制了与支付宝有关的实际收入、利润、技术和知识产权等权益。支付宝从外资控股的阿里巴巴转出，转入内资的浙江阿里巴巴集团，并通过“协议控制”绑在一起，只是2011年的一天，马云单方终止了“协议控制”，切断了外资阿里巴巴对浙江阿里巴巴的控制。“协议控制”已经成为互联网业界外资投资的核心问题，于是产业内的各路精英也纷纷仁者见仁，智者见智。
终止行为破坏了契约
据阿里巴巴管理层在6月14日媒体沟通会上所述，央行2010年6月颁布《非金融机构支付服务管理办法》，对支付机构的出资人身份进行了规定，其中就包括出资人的内外资身份问题。支付宝于2010年年底之前提交了牌照申请。审查过程中，央行发了征询函，征询两点内容：其一，浙江阿里巴巴有无外资背景，如有，请申报；其二，如无外资关联，请公开声明。
此征询函，坚定了马云对国家现行外资准入政策走向趋于严控的猜测，阿里巴巴只有两条路可以走，要么完全内资化，要么等待选择国务院另行批准的通道。马云最终选择了与国家政策保持一致的稳妥之路。在递交申请的前一天，在未经雅虎和软银的董事代表许可的情况下，单方面终止了“协议控制”。脱离“协议控制”后，迅速递交书面声明“无协议控制”，顺利地拿到了支付牌照。
马云单方面终止“协议控制”的行为破坏了投资者与经营者之间的契约，遭到经济评论界的口诛笔伐。中欧陆家嘴国际金融研究院副院长刘胜军认为，马云的做法，伤害了中国本已脆弱的诚信文化，可能中国企业家作为一个整体将付出长期的代价。对此，马云辩解，获得运营牌照是支付宝当前最重要的事情。“假如支付宝没有拿到支付牌照，支付宝不合法，淘宝就会瘫痪，受到影响最大的就是阿里巴巴集团和股东的利益。”马云表示，自己做了“不完美但是惟一正确的一个决定”。
在保护国家安全的问题上，史玉柱力挺马云，他甚者鼓励马云趁机回购雅虎和软银的股权，彻底实现内资化。从保护国家数据安全的角度来说，支付宝注册用户突破5.5亿元，日交易额超过25亿元，日交易笔数达到850万笔。目前，除淘宝和阿里巴巴外，支持使用支付宝交易服务的商家超过46万家；保护如此庞大的用户基本信息，海量的交易数据，就等于保护了国家的金融信息安全。从此点上看，支付宝彻底的内资身份，接受政府有关部门的监管，更能保护消费者的利益。
在国家战略安全问题上，云锋基金创始人虞锋力挺史玉柱，虞锋称，美国金融危机时，中投投的那些金融机构哪个让我们进了董事会？一个涉及几亿人金融数据的公司应该由外资控制吗？雅虎不是今天才知道中国金融政策的，但在中美战略峰会当口提这个问题，让美国政府来压中国，不就是为了谈个好价钱吗？
在这些“挺马派”看来，脱离“协议控制”、企业内资化以保护国家数据安全是一件好事。