罗顿三剑客之争：瑞星借壳还是财务投资疑云

6月15日上午10点，罗顿发展(600209.SH)董事长李维走进位于海口市人民大道北12楼海南黄金海岸集团有限公司(以下简称金海岸集团)办公室，参加一届并不是自己召集的董事会。　　此前，公司董事会多是自己召集，而这次召集人是昂建。他于6月3日在《海南日报》发布“召开董事会声明”称，将于6月15日召开董事会。　　金海岸集团是罗顿发展大股东，持股32.07%，而李维通过旗下海南罗衡机电持有金海岸集团40%的股权，任公司董事长，其余60%分别由昂建(40%)、苏晓萌(20%)持有。　　实际上，李维是妥协参加金海岸集团董事会的。而三天前，妥协还未达成。　　6月12日，李维在《海南日报》发表声明称，“本人李维现任海南黄金海岸集团有限公司董事长、法定代表人，本公司并未于
2009年6月1日举行股东会议，亦未召集董事会议。就个别人违反法律程序和本公司章程规定，擅自发布公告称所谓6月1日已经召开的股东会决议和6月15日董事会通知，本公司否认其真实性、合法性以及效力。”　　李维的声明，将李、昂、苏三人的矛盾第一次摆在了阳光下。　　此时，罗顿发展恰逢市场传言北京瑞星信息技术有限公司(以下简称北京瑞星)借壳。市场对李、昂、苏三人董事会异常关注，认为这次董事会将选举公司新任董事长，并将促进北京瑞星进入。　　6月12日，三人密会之时，罗顿发展股票经历较大振幅(7.89%)，当日股价触及2008年2月份以来的最高点6.15元，涨6.41%。　　然而，次日，金海岸集团并未发布变更高管的公告，罗顿发展董秘韦胜杭称：“公司高管没有变化。”　　据知情人士透露，北京瑞星已经撤出该股。　　一切似乎又回归正常，中国资本市场不过再增加一例重组失败案例。但是，有海南证券界人士称，事情不会那么简单，李、昂、苏三人的裂痕不是一次闭门会议能够解决。而这三位均是拥有众多产业项目的富豪，他们三人关系的走势将影响罗顿发展。　　1.创业20年矛盾激化　　20年前，刚从同济大学电子工程系毕业三个小伙子，来到海南特区，这三人就是李维、昂建、苏晓萌。　　据罗顿发展内部人士介绍，三人起初依据自己的专业开了家电器维修门面，修修空调、电视。生活条件艰苦，甚至寄宿他人家中。　　1991年后，海南房地产泡沫开始膨胀，三人亦投身其中。　　据知情人介绍，三人同海南发展银行(1998年关闭)以及海南的知名投资机构第一投资(2002年上市，现称海南筑信，600515.SH)关系较为密切，并有业务往来。　　与此同时，三人在中国最严重的资产价格泡沫中完成了原始资本积累。1992年成立金海岸集团。其中，李维和昂建分别持有38％的股权，此后变更为李维、昂建分别持有40%的股权，苏晓萌持有20%。　　来到海南第十个年头，金海岸集团旗下子公司罗顿发展上市，三人财富成几何速度倍增，但三人关系也开始疏远。　　公司内部人士介绍，上市后，三人各自负责自己的产业，之间并无太多关联。其结构大致划分是，李维在北京运作北京罗顿沙河建设发展有限公司以及北京罗顿投资公司等；苏晓萌则在上海创设上海金色置业发展有限责任公司(以下简称金色置业)，并涉足广告、策划、拍卖等领域；而昂建经营金海岸集团旗下的博鳌投资控股公司，该公司后被中信集团收购，昂任副董事长。[page]　　三人中，李维的产业网撒的最大，除北京的经营，还在上海和福建开展业务。李维在上海成立的埃尔梯
网络通讯有限公司，2000年注入罗顿发展，2003年被无偿转让给LT Netcomm(H.K.)CO.，LIMITED。　　2002年，李维进入厦门证券，并任董事长。　　据知情人士介绍，三人的策略是自己先做自己的，待项目成熟注入上市公司。但实际操作上，只有李维如此。据悉，苏晓萌原本想将金色置业注入上市公司，并形成报告在内部传阅，但不了了之。　　三人有个共同点，非常低调。李维和昂建很少接受媒体采访，但苏晓萌有时因夫人出现在媒体面前。其夫人高怡平原为台湾综艺节目“非常男女”主持人，成为娱乐圈中人，她和苏晓萌有时一起出席活动被媒体注意到。　　而三人低调与性格有关，但也受一些事情的影响。比如罗顿发展每年年报都会披露首发融资承诺项目情况，而公司准备的兼并海南免税商品企业项目，尚未完成。但实际情况是海南免税商品企业已经消失，当初罗顿发展介入该项目带来遗留项目，如职工安置问题等。　　同窗四年又共同奋斗20年，三人似乎应该互视为兄弟。但谈到三人关系，内部人士称，“他们并不显得亲密，就像普通同事。”苏晓萌较少来海南，昂建虽在罗顿发展旗下的金海岸罗顿大酒店有一层办公楼，但亦少见到他。而三个人的事业发展也不平衡。　　2009年，创业的第二十个年头，三人间矛盾暴发。细心的人注意到，昂建6月3日召开董事会的公告中称，6月1日的定期股东会中，选举“昂建、苏晓萌、李维为公司董事”。在排序上李维排到了第三。　　而后的6月12日，李维在媒体刊登声明公开反击。这似乎意味着，在媒体论战相隔的9天中，三人或许进行过沟通，只是没有达成共识，李维才将矛盾公开化。　　2.瑞星借壳还是财务投资　　市场更关注的是三人矛盾升级时，市场流传的北京瑞星借壳。　　有投资者认为，北京瑞星借壳被李维否定，进而让三人间产生矛盾。　　公开资料显示，去年四季度，北京瑞星首次购入罗顿发展62.8万股，为公司第四大流通股股东；今年一季度，北京瑞星进一步增持至247.06万股，升至第一大流通股股东，持股比例1.1%。这似乎表明，此举为借壳罗顿发展做准备。　　但北京瑞星市场总监
马刚对此予以坚决否认，“瑞星没有任何借壳上市的计划，也没有任何上市计划”。　　罗顿发展对此一直未有公开澄清，但董秘韦胜杭则向记者否认传闻，称北京瑞星只是财务投资。　　公司内部人士亦称，李、昂、苏三人矛盾跟瑞星借壳没有关系。然而，市场都在怀疑为何瑞星会看上一家业绩并不好的公司。　　实际上，北京瑞星的投资一直偏向于题材股。　　盘点北京瑞星的投资历史可知，该公司
2007年三季度介入海星科技，持有175.82万股，并在2008年一季度全部沽售。海星科技当时亦有被格力集团借壳的消息。　　北京瑞星另一关联公司北京瑞星国际软件有限公司(以下简称瑞星国际，根据北京工商注册资料，两家公司负责人皆为王莘)亦在投资市场有所表现。该公司2007年二季度买入天伦置业(000711.SZ)119万股，之后在三季报中消失。　　次年二季度，瑞星国际又进入了安信信托(600816.SH)，持股76.86万股。　　巧合的是，北京瑞星参与上述股权投资，皆伴有新时代证券的身影出现。[page]　　罗顿发展披露的交易数据显示，6月12日的卖出方之一是新时代证券深圳福华一路营业部，当日卖出224万股，较为接近北京瑞星持有的227万股。而知情人士透露，北京瑞星确已全部出货。　　北京瑞星参与海星科技时，正逢新时代证券担任格力集团并购海星科技的独立财务顾问。　　如果是新时代证券推荐客户进行交易，那么北京瑞星持有罗顿发展是财务投资的可能性较大。　　但罗顿发展内部人士认为，李、昂、苏三人近期矛盾是长期演变结果，不可能因瑞星事件而起。　　3.讳言持股厦门证券　　因罗顿发展持有厦门证券20%股权，市场曾热炒李维会将厦门证券注入罗顿发展。但去年，罗顿发展所持股权已经转让他人。　　罗顿发展是2001年成为厦门证券股东，出资1000万元，占20%股权。2002年李维担任公司董事长至今。　　2006年8月，北京罗顿投资有限公司(以下简称罗顿投资)接过厦门市财政局及中金丰德投资控股有限公司所持全部厦门证券股权，一举成为厦门证券大股东，持股50%。由此，李维成为厦门证券实际控制人。　　然而，罗顿发展投资厦门证券始终未在财报反映，投资公司名单从未出现过厦门证券。　　2007年6月29日，罗顿发展就此发布澄清公告，2001年5月，厦门证券重组时，本公司受重庆渝建工程建设有限公司委托，以本公司名义代其受让一汽实业总公司持有的20%股权，重庆渝建与本公司及本公司控股股东无关联关系。罗顿发展表示，由于上述代持股权对其没有任何利益影响，加上涉及委托方的商业秘密，股对此事没有披露。　　对此，一位注册会计师认为，罗顿发展此举违反了会计准则中的真实、准确原则。　　2009年厦门证券公布的2008年年报显示，根据证监会厦门监管局厦证监发[2008]242号《关于厦门证券有限公司变更持有5%以下股权股东无异议的通知》，和本公司股东会决议及章程修正案，江苏地华实业集团有限公司受让罗顿发展股份有限持有的本公司240万元股权(占出资总额4.8％)，上海杰事杰投资有限公司受让罗顿发展股份有限持有的本公司235万元股权(占出资总额4.7％)，建元天华投资管理(北京)有限公司受让罗顿发展股份有限持有的本公司225万元股权(占出资总额4.5％)，海南嘉华房地产有限公司受让罗顿发展股份有限持有的本公司225万元股权(占出资总额4.5％)，上海两港装饰材料城有限公司受让罗顿发展股份有限持有的本公司75万元股权(占出资总额1.5％)。上述转让已报厦门市工商行政管理局核准变更。　　上述五家公司未从所谓的重庆渝建公司中接手厦门证券，而都是从罗顿发展手中受让。　　如同无声受让厦门证券股权一般，2008年罗顿发展年报，亦未对此次股权转让进行任何披露。　　随着转让的完成，李维向罗顿发展注入厦门证券的题材逐渐退色。　　年报披露，去年厦门证券净利润为5655万元。而2008年和2009年一季度，罗顿发展净利润分别亏损4023万元和981万元。具有优先受让权的罗顿发展，如此慷慨地将可获得稳定收益的厦门证券20%股权悉数转让，令人费解。