江苏长海上市悬疑：新控股股东未成立即增资

江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称“江苏长海”)首发申请将于明天(12月31日)接受创业板发审委审核，然而其申报材料显示，就在冲刺上市过程中，该公司的股东江苏高晋经过一系列股权的变换，控股股东由国有公司换成了私有企业，而新的控股股东，甚至尚未成立时就“参与”了对江苏高晋的增资，上演了离奇的穿越大戏。　　□快报记者 石成　　位于常州的玻纤龙头企业　　根据快报记者调查，这家总部位于常州的公司，能够走到半只脚迈进上市公司的门槛儿，确实在生产经营上很有一套。江苏长海是国内领先的玻纤制品及玻纤复合材料生产企业，其上报给中国证监会的材料中称自己是国内规模最大的无纺玻纤制品综合生产企业之一，也是国内规模最大的玻纤复合隔板生产企业，是国内少数能制造高端玻纤毡制品并进行制品深加工的高新技术企业。　　除了漂亮的出口外销数据外，江苏长海还在中国复合材料产业整体受海外多个市场的反倾销调查、并被征收高额反倾销税费的时候，通过自身的顽强努力，取得了特殊待遇。比如2010年9月16日，欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查作出初裁决定：对长海股份及新长海可给予市场经济待遇，同时征收8.5%的临时反倾销税；对其他中国企业均不给予市场经济待遇，同时征收43.6%的临时反倾销税。此外，江苏长海也取得了印度对其产品的零加税待遇。　　神秘公司“穿越”增资　　可是，在冲刺上市的道路上，江苏长海的部分股权通过颇为蹊跷的方式由国有股变成了私有股权。根据江苏长海招股说明书，江苏高晋创业投资有限公司(下称江苏高晋)是其第三大股东，持有拟上市公司975万股，占目前公司股本总额的10.83%。江苏高晋在当时是国有公司，其持有的江苏长海的股份，也是货真价实的国有资产。(江苏长海的第一大股东是杨鹏威，持股52.50%，现为公司董事、总经理。第二大股东是杨国文，为公司董事长，持股15.00%。杨国文与杨鹏威是父子关系。)　　根据2009年6月16日江苏省国资委出具的《关于江苏长海复合材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2009]35号)，江苏高晋所持有本公司股份为国有股。2009年7月30日，江苏长海由有限责任公司变更为股份有限公司，为上市开始做冲刺。　　2009年12月18日，江苏高晋的母公司——江苏高科技投资集团有限公司(下称江苏高投)召开董事会，决定设立全资子公司江苏臻诚投资(下称江苏臻诚)。2010年1月5日，江苏高投召开董事会，决定将其持有的江苏高晋43.317%的股权转让给江苏臻诚，转让价格为2027.2万元。　　到了2010年1月20日，江苏高投又作出决定，同意江苏智德投资(下称江苏智德)以货币方式对江苏臻诚投资进行增资。2010年2月22日，江苏臻诚就上述事项完成了工商变更登记，其中江苏智德占注册资本比例54.55%；江苏高投占注册资本比例45.45%。至此，江苏高晋的控股方由原来的国有企业江苏高投变成了私有的江苏智德，所以江苏高晋持有的江苏长海的原始股，也就由原来的绝对国有资产，变成了私有资产。　　但是，请人们记住2010年1月20日这个时间点，记者调查发现，整个股权变更过程中，最有意思、最最不可思议的事情，恰恰和这个时间点有关。根据江苏长海向中国证监会提交的上市材料，江苏智德成立于2010年1月23日，公司类型：有限公司(自然人控股)，注册资本：500万元人民币(实收资本：200万元人民币)；出资比例为刘志红75%，何小青25%。也就是说，当国有的江苏高投同意私人的江苏智德增资扩股时，这个江苏智德还没有成立呢！　　2010年3月1日，江苏省国资委出具批复，确认江苏高晋所持江苏长海的股份不再认定为国有股。　　规避社保基金转持？　　这样一种出现了时间错位、公司提前穿越的操作过程，究竟为什么会出现？有市场人士猜测，该公司或者其相关股东可能是为了规避有关社保基金转持国有股的规定。　　根据《社保基金实施办法》第六条规定：“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。”　　那么，如果为了避免按法规把上市公司的原始股划转给全国社保基金，相关股东通过一系列股权腾挪，顺利实现国有股性质的变更，或许可以解释上述行为的动机。不过，公司对此究竟将作出怎样的回应，快报将继续跟踪报道。　　江苏长海股权变更相关时间表　　2009年12月18日 江苏高晋母公司江苏高投决定设立全资子公司江苏臻诚投资。　　2010年1月5日 江苏高投召开董事会，决定将其持有的江苏高晋43.317%的股权转让给江苏臻诚投资。　　2010年1月16日 江苏高投与江苏臻诚投资签署《股权转让协议》。　　2010年1月20日 江苏高投同意江苏智德投资以货币方式对江苏臻诚投资进行增资。　　2010年1月23日 江苏智德投资成立。　　2010年2月22日 江苏臻诚投资完成工商变更登记，其中江苏智德投资占注册资本比例54.55%；江苏高投占注册资本比例45.45%。　　2010年3月1日 江苏省国资委批复，江苏高晋持有的江苏长海股份不再为国有股。