旭飞投资“保壳秘籍”调查

年关难过。　　对于一些主营业务几近枯竭的上市公司而言，这句话无疑道出了他们的心声。而本报记者调查发现，在A股两千余家上市公司中，并不乏这样的“空壳”公司。　　而每逢年底，这些“空壳”公司，都会不约而同地上演“保壳大戏”。　　“八仙过海，各显神通。”一位长期从事上市公司审计工作的注册会计师，如此形容这类空壳公司在保壳大戏中的表现。而另一位资深会计师则因其服务的上市公司，为保壳提出无理要求而气愤不已。　　而在形形色色的“保壳专业户”中，最近10年里主营业务有7年出现亏损，但却始终没戴上ST帽子的旭飞投资（000526.SZ）无疑堪称个中高手。　　旭飞投资的秘诀到底何在？　　10年7亏　　最近十年来，中国的房地产市场持续火爆，而位于深圳的旭飞投资正是以房地产为主业，但这家曾经名为“好时光”的上市公司，在火爆的地产行情中，却并没有带领其投资者经历好时光。　　相关财务数据显示，旭飞投资近年来主营业务持续萎缩，自2001年至今的十年中，公司营业收入最高的一年为2005年的1846.60万元，大多数年份均在500万元上下徘徊。　　“公司几乎没什么业务了，这些年纯粹靠一些零散业务支撑，可以说是一家空壳公司了。”深圳地产圈一位资深分析师向本报记者坦言。　　截止到2010年中报，旭飞投资的主营业务已经不见了地产的身影，只剩下房产租赁、物业管理和代理劳务三项，当期主营收入仅仅356万元。　　记者调查发现，自2001年至今的10年间，旭飞投资的净利润只有三年（2010年为前三季度）出现亏损，但反映主业盈利状况的“扣除非经常性损益后的净利润”数据却显示，从2006年至今，旭飞投资几乎连年亏损。　　上述数据显示，10年间旭飞投资的主业仅在2001年、2002年和2005年实现盈利，其余年份均为亏损。受此影响，该公司自1996年至今从未进行分红和送股。　　颇为神奇的是，尽管主营业务日益凋敝，但相关数据却显示，自借壳厦海发以来，旭飞投资还从未戴过ST的帽子。　　“这说明公司一直是靠非经常性收益保持盈利，最典型的包括一些投资收益，处置股权或其他资产的收益以及政府补贴等等。”前述会计人士向本报记者介绍。　　据该专业人士分析，上市公司最直接和简单的非经常性损益，往往来自于对一些股权和资产的处置，“说形象点就是砸锅卖铁”。　　以2007年为例，当年旭飞投资转让了包括深圳市好时光文化发展有限公司、北京旭飞房地产开发有限公司和深圳市中佳飞房地产开发有限公司（下称深圳中佳飞）在内的多家子公司。　　据旭飞投资公告，仅出售深圳中佳飞一项交易，就产生了近1000万元的投资收益，而当年该公司的主业亏损额达到843.69万元，在收获这笔“意外之财”后，当年的净利润达到了289.94万元。　　同样的模式被旭飞投资屡试不爽。　　2010年前三季度旭飞投资实现营收464.99万元，净利润为-385.93万元，当年11月9日，公司以3600万元的价格出售旭飞华天苑裙楼二层物业，该项交易再次让旭飞投资获得1000多万元的投资收益。　　保壳绝招　　“如果上市公司难以持续经营，大股东一般都会选择让出壳资源或控制地位，引进重组方注入新的资产来拯救公司。”上海某券商投行部负责人告诉本报记者。　　旭飞投资也尝试过这种方式。2009年7月20日旭飞投资突然停牌，并于8月20日复牌宣布与贵州永吉印务股份有限公司进行资产重组。　　但上述重组却并未成功，旭飞投资最终于2010年8月17日宣布终止上述重大资产重组。重组的突然失败无疑使保壳问题再次成为公司所有投资者关心的话题。　　在前述专业投行人士看来，尽管已经山穷水尽，但类似旭飞投资这样的空壳公司仍然有一些“特别”的手段维持业绩，“比如通过关联交易非关联化来向上市公司输送利润”。　　早在2009年前三季度，旭飞投资实现营收505.55万元，净利润只有-207.43万元，由于2008年公司已经亏损1185.16万元，如果2009年不能实现盈利，将会带上ST帽子。　　在此背景下，当年的11月30日,旭飞投资旗下子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司（下称旭飞置业）与深圳厦飞龙置业发展有限公司（下称厦飞龙公司）签署了一份特殊的协议。　　上述协议确定，旭飞置业与厦飞龙公司合作经营位于深圳市中兴路华隆园的整体物业,其中厦飞龙公司以上述整体物业作为投入,而旭飞置业则以1480万元现金作为投入。　　一个月后,旭飞置业就以1960万元的价格将上述物业的经营权转让给南方发展（新加坡）有限公司，该项交易为旭飞投资带来了384万元的投资收益。　　“这很明显是个莫名其妙的交易，2009年房地产市场那么火，人家好好的一个物业，干嘛找个人来合作经营。”前述不愿具名的投行人士坦言。　　而这笔被专业人士戏言“莫名其妙”的怪异交易，最终还是未能逃过审计人员的眼睛。　　据负责旭飞投资审计工作的注册会计师调查发现,在此前的12个月里,厦飞龙公司控股股东的股东深圳华逸园房地产开发有限公司与旭飞投资实际上由同一实际控制人所控制,上述交易因此被认定属于关联交易。　　而在最初的公告中，旭飞投资公布称上述交易为非关联交易。　　正因为如此，2009年深交所作出的2009年度信息披露考核工作的结果显示，旭飞投资的信披被认定为不合格。　　2010年11月9日，旭飞投资公布了一份名为《关于减少和规范关联交易整改方案的公告》的文件，该公告显示，旭飞投资就减少和规范关联交易特别制定了多项整改方案，并承诺将减少和规范关联交易的发生。　　卷土重来　　一个有意思的现象是，在公布上述整改方案的同时，旭飞投资同时还公布了两份协议书。　　而据一位知情人士透露，本次披露的两份协议显示旭飞投资又开始了重操旧业。　　记者发现，其中一项协议显示，旭飞投资与河北新鹏基建设有限公司（下称河北新鹏基）于2010年11月3日签订《合作协议书》，约定新鹏基建设的工程项目中所需的钢材将由旭飞投资负责提供。　　上述协议还约定，河北新鹏基确保首批向本公司采购的钢材总价格将不低于2000万元，以后每次采购的钢材不低于500吨。　　而另一项协议则显示，同一天，旭飞投资与深圳市华美钢铁有限公司（下称：华美钢铁）、深圳市华青盛业贸易有限公司（下称：华青盛业）共同签订《战略合作协议书》。　　该协议书显示，旭飞投资将开展其从未涉足的钢材贸易，而华美钢铁和华青盛业则确定，首批就为旭飞投资提供8000万元货值（约18000吨）的钢材。　　“钢铁又不是什么紧俏货，新中基何必要通过旭飞投资代为购买呢，再说河北本来就是钢铁大省，为什么要从深圳采购钢铁呢？”尽管旭飞投资在公告中强调两份协议均非关联交易，但前述投行高层再次对该笔交易表示了怀疑。　　那么，河北新中基究竟是何方神圣，为何会作出如此奇怪的采购动作？　　前述公告显示，河北新中基原名河北兴海建筑工程有限公司，成立于2003年4月30日，注册资本2653万元。公司主要从事建筑施工等业务，其股东分别为持股70.01%的深圳中佳飞和持股29.99%的珠海佳悦投资策划有限公司（下称佳悦投资）。　　据一位接近旭飞投资重组方的人士透露，上述两家股东并不是河北新中基的原始股东，而是在上述协议签订前不久才收购的该公司。　　“其实我们都知道这家公司就是旭飞自己买的，你去问问河北那家公司就知道了。”上述消息人士表示。　　1月13日下午，本报记者致电河北新中基，但其对外公布的电话始终无法接通，上述信息最终未能得到证实。　　但与此同时，一条线索引起了本报记者的注意。上述名为深圳中佳飞的公司曾多次出现在旭飞投资的公告中。　　随后，本报记者调查发现，深圳中佳飞早在2007年10月之前还是旭飞投资的下属孙公司。该公司成立于2000年3月，是旭飞投资为进行华安园项目的开发建设和销售而专门设立的公司。　　净资产为904万元的深圳中佳飞最终于2007年10月22日被旭飞投资对外出售，其中90%股权以1620万元出售给林德峰，10%股权以180万元转让给李赞梅。通过该笔交易，旭飞投资获得800万元的投资收益。　　而当年旭飞投资扣除非经常性损益后的净利润仅为-843.69元，正是凭借上述投资收益，公司最终避免亏损，并实现净利润289.94万元。　　旭飞投资与深圳中佳飞的缘分并未就此终结。　　2009年9月8日，当年的买主林德峰与旭飞投资签署《代理协议书》约定，旭飞投资受林德峰委托，代理其以1300万元为底价转让深圳中佳飞70%股权，代理费120万元。林德峰还承诺将以超出底价部分的20%作为额外奖励。　　最终，上述股权经旭飞投资介绍，转让给了佳悦投资，而旭飞投资则从交易双方处共收取服务费436万元。　　一年之后，中佳飞公司变身河北新中基的大股东，再次成为旭飞投资的“合作伙伴”，而旭飞投资的保壳之路似乎总是仰仗着这位“财神爷”的帮忙。　　“从形式上看，这笔交易跟前面那次违规的交易非常的类似，不排除这次仍然有关联交易的嫌疑。”前述投行人士分析，“重组不成功的前提下，不排除旭飞投资有为2011年利润做准备的动机。”　　而在前述接近重组方人士看来，旭飞投资的故事远远不止于此。　　“公司的实际控制人都有可能是假的，真实的实际控制人应该是黄少良的哥哥黄少辉（音）。”上述消息人士坦言。　　据其透露，黄少辉早年在深圳市政府任职，此后下海经商，创办旭飞实业并成功借壳上市，但因其政府部门背景，此人一直在幕后低调处事，但据上述消息人士称，旭飞投资的真正决策权只掌握在黄少辉一人手中。　　1月13日下午，本报记者就上述内容向旭飞投资方面求证，但其电话一直无人接听。