完美影视27亿借壳金磊股份“陈敬涛”两度操刀

完美影视在成立之初是一个上市公司的组成部分，只是后来从上市公司中做了一些剥离，因此它在上市公司运作、体制、财务等方面相对其他传统意义的兄弟、家族企业的财务体系会更加健全和完善一些影视行业在资本市场的火爆场面依然没有消退的迹象，越来越多的上市公司涉足其中。8月29日晚，金磊股份（002624.SZ）发布重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让的一系列交易，从而实现北京完美影视传媒股份有限公司（简称完美影视）的借壳上市,这意味着A股上市的影视公司将再添新军。公告发布后，市场情绪被点燃。自9月1日开盘至9月5日，金磊股份股价已经连续拉出5个一字
涨停，较停牌前暴涨60.25%。据理财周报记者了解，和最近借壳上市的其他影视公司不同，完美影视的老板池宇峰出身于游戏行业，而且完美影视也一度成为美股上市公司完美游戏(NASDAQ:PWRD)的子公司，这不仅使得完美影视在运作、体制、财务等方面相对其他影视公司更加健全和完善，也让市场对未来完美影视与完美游戏在影视和游戏方面的协同效应充满期待。不过，对于另一个重组方金磊股份来讲，从2011年上市后至今还不到3年就被借壳，让人唏嘘不已。完美影视作价27亿借壳8月29日晚，停牌4个多月的金磊股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，金磊股份将持有完美影视100%股权，实现公司主营业务的华丽转身。交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（简称快乐永久）将成为上市公司的控股股东，池宇峰将成为上市公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人合计持有上市公司8.68%的股份，为上市公司的潜在关联方。本次拟注入资产的完美影视100%股权交易价格为27.26亿元。根据重组方案，公司以全部资产及负债与交易对方所持有的完美影视股份等值部分进行置换，拟置出资产交易价格为5.22亿元，差额部分由公司向完美影视全体股东非公开发行股份购买，发行价格为7.66元，合计发行数量为2.88亿股。完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司3146.34万股股份、姚锦海将持有的公司281.25万股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东，作为其受让置出资产的支付对价。而鉴于金磊股份上市未满3年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响此次重大资产置换和发行股份购买资产的交易。完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，2011年至报告书签署日，经参与投资、制作和发行了33部电视剧作品，外购1部电视剧；投资、拍摄发行或引进发行7部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐步形成规模化的电影业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。据介绍，完美影视旗下的影视剧作品，普遍受到年轻人的关注和喜爱。艺恩咨询数据显示，2013年收视率排名前30的电视剧中，完美影视凭借《咱们结婚吧》、《陆贞传奇》、《打狗棍》等电视剧占据5席，位居行业前列，华策影视、本山传媒、剧酷传播各有3部剧。综合电视台收视率与网络播放看，在TOP30的剧目中，完美影视的总收视率和播放总量均排名第一。财务数据显示，截至2014年4月30日，完美影视合并报表总资产和净资产分别为12.75亿元和6.22亿元，营业总收入和归属于母公司所有者的净利润分别为1.46亿元和2891.96万元。同时快乐永久等交易方承诺，完美影视2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.75亿元、2.40亿元和3亿元。金磊股份表示，交易完成后，上市公司将持有完美影视100%的股权，公司现有资产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。完美影视可实现与A股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。受影视资产注入的重大利好消息刺激，9月1日开盘后金磊股份股票就立即封住涨停。截至9月5日收盘，其股价已经连续拉出5个一字涨停，报于12.98元，较重组停牌前一交易日（2014年4月4日）收盘价8.10元飙升60.25%。“影视公司现在确实是一个热点，首先它符合国家产业政策和文化的发展趋势，然后影视也符合中国上市公司的并购需求，它的盈利已经出来了，而且它的成长性比较高。”北京一名私募投资总监表示，“现在市场上没有其他的好项目，很多公司想转型，但是没有什么特别好的高盈利、高成长性的行业，而影视公司自己上市又有困难，所以集中在这个领域也是正常的。”影游业务协同值得期待理财周报记者注意到，完美影视在历史上有一段特殊的经历，对公司的发展有着重要意义。重组方案显示，2008年8月，紫光亿海科技有限公司（以下简称“紫光亿海”）和北京完美时空网络技术有限公司（简称“完美网络”）分别出资2680万元和300万元，成立完美影视的前身北京完美时空文化传播有限公司（以下简称“完美时空”），其中紫光亿海持股比例为89.93%，完美网络持股比例为10.07%。在完美时空的股东和股权几经变更，并最终成为完美网络的控股子公司之后，即通过VIE控制协议方式，由美股上市公司完美游戏所控制并被其合并报表，而完美游戏的实际控制人正是完美影视实际控制人池宇峰。2011年8月，上述VIE控制协议终止，完美影视不再纳入完美游戏的合并报表范围。“完美影视在成立之初是一个上市公司的组成部分，应该属于它董事长的投资业务本身，只是后来从上市公司中做了一些剥离，因此它在上市公司运作、体制、财务等方面相对其他传统意义的兄弟、家族企业的财务体系会更加健全和完善一些，因为它的老板毕竟有一家上市公司，而且还是在海外上市，跟国内的影视公司很多体系不完全相同。”艺恩咨询副总裁侯涛表示。剥离出来之后的完美影视，业绩呈现出爆发式的增长。2011年至2013年，完美影视实现的营业收入从2.50亿元攀升到9.90亿元，增长近3倍；同期归属于母公司所有者的净利润从6596.06万元猛增到1.30亿元，几乎翻番。据侯涛介绍，以电视剧业务为主的完美影视，目前签了比较多的国内导演的电视剧工作室。“跟华谊兄弟比较类似，一个名导一个工作室，以工作室方式运营为主，相对来讲每个工作室有独立财务考核，工作室的负责人对于整个项目的把控力度会更高一些。”侯涛表示，通过工作室的方式不仅为完美影视业务的发展提供了稳定的产量，降低了成本，而且还有明星效应。另外，完美影视还在积极拓展电影业务。“完美影视现在整个业务演进的思路跟华策是类似的，也是以电视剧业务为主，电视剧业务收入占90%以上，只是从2014年、2015年开始每年可能有两到三部、四到五部电影作品的开发计划，但电影作品来讲的话，因为它电视剧业务比较成熟，所以一部分IP来自它相对比较成功的电视剧作品，包括《咱们结婚吧》应该是在9月份会做同名的电影剧本的开发和发布会的举行。第二步，他们会有原创的电影项目的开发。这个公司我理解为它在做电影业务整个方向定位来讲的话，还是依托于电视剧业务本身，和华策思路有些不太一样。”至于市场比较关心的未来完美影视与完美游戏在影视和游戏方面的协同效应，侯涛告诉理财周报记者：“这个事情我们也去沟通过，但是因为这样去做，对于上市公司可能会涉及一部分关联交易，目前他们还是比较忌讳这种游戏、影视之间关联交易业务的产生，影视团队还是以独立的IP开发为主。未来在合适的时间段，业务的融合也是一种大的趋势和方向，我觉得如果它借壳上市成功之后，这种关联业务之间的协同关系可能会更明显一些，现在可能还不明显。”金磊股份：上市不到3年即借壳对于另一个重组方金磊股份来讲，从2011年10月上市后至今还不到3年的时间就被借壳，让人唏嘘不已。招股书介绍，金磊股份的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。公司的主要产品包括镁钙系和碳复合等两大类耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。2011年10月，经证监会核准，金磊股份公开发行2500万股人民币普通股（A股），每股发行价格11.20元，募集资金总额2.80亿元，扣除发行费用后用于以下3个项目：年产8万吨镁钙砖项目、年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目和年产12万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目。然而，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市后金磊股份耐火材料的研发、生产和销售业务下降明显，导致公司上市前后的业绩反差十分明显。财报显示，上市前金磊股份业绩增长迅猛，2008年至2010年公司分别实现营业收入2.38亿元、2.66亿元和3.65亿元，实现净利润2498.96万元、3545.52万元和5063.44万元。然而，上市后，尽管公司营业收入依然保持增长，2011年-2013年以及2014年1-6月分别为4.22亿元、4.07亿元、4.75亿元和2.12亿元，但是公司同期实现的归属于母公司所有者的净利润则逐步下滑至亏损，分别为5417.11万元、2964.19万元、1670.08万元和-1653.20万元。在募投项目方面，投资进度和收益状况也都不容乐观。到2014年6月末，上述3个募投项目均达到了预定可使用状态日期，但是公司年产8万吨镁钙砖项目累计投入14344.92万元，进度仅为88.68%；年产5万吨镁碳砖/镁铝碳砖项目累计投入5262.94万元，进度为64.60%；年产12万吨合成砂项目累计投入5266.78万元，进度为76.00%。除12万吨合成砂项目不直接产生效益外，年产8万吨镁钙砖项目和年产5万吨镁碳砖/镁铝碳砖项目实现的收益分别为1236.57万元和489.34万元，与招股书中预计的分别年新增4470.00万元、2638.00万元的净利润，差距不小。值得玩味的是，金磊股份的急速坠落，却给相关中介机构提供了良机。此次借壳重组的财务顾问国信证券，恰好是金磊股份上市的保荐人，其中金磊股份上市时的项目经办人陈敬涛，也出现在此次重组国信证券项目组成员名单之中。