S前锋子公司亏损之谜:“资产增值”还是“利益输送”

8月26日，成都前锋电子股份有限公司(600733.SH，S前锋)董事会决议，转让一子公司95%股权，受让方为大股东关联方，转让金额约9189万元。　　此子公司系北京第五大道文化娱乐发展有限公司(下称“北京五娱”)，经营KTV业务。它自开业来，连续亏损三年多，已于上月结束营业，目前主要资产为北京一处商业房产，面积万余平米。　　S前锋财务部一人士告诉记者，北京五娱亏损原因是，前期设计与实际营业不符，投资摊销过大，并且贷款购置房产的财务负担过重。　　然而，记者了解到，北京五娱的如此“局面”与上市公司大股东不无关系。　　“自有资金”来龙去脉 2004年4月29日，北京首创资产管理有限公司(下称“首创资产”)出资2400万元，北京华企纵横产权经纪有限公司(下称：华企纵横公司)出资600万元，组建北京五娱。　　2005年5月，首创资产对北京五娱增资9000万元，加上前期出资，占资增加到95%，成为北京五娱绝对控股股东。　　同年11月，S前锋经公司股东大会审议通过，以自有资金约9702万元收购了首创资产持有的上述股权。　　北京五娱的经营范围包括自娱性演唱；保龄球、台球服务；销售包装、食品、饮料，目前经营主要为“第五大道KTV”及相应的餐饮项目。　　因首创资产系S前锋控股股东四川新泰克数字设备有限责任公司(下称“新泰克”)的控股股东，上述转让构成关联交易。　　出于何种考虑，S前锋从大股东手中，收购一家此后运营不佳的公司呢？　　当年的收购公告中，S前锋称：“本次股权收购促使公司进入文化产业领域，预计能为公司带来较好的经济效益，能为股东提供良好回报。”　　然而，北京五娱的经营状况与“预期”相去甚远。2005年到2007年，该公司亏损分别约2327万元、1811万元、1353万元，2008年1月-6月则亏损719万元。　　不久前的7月11日，北京五娱已关停，结束了全部营业。　　2008年8月22日，S前锋与北京京中科技开发有限公司(下称：北京京中)签订了《股权转让协议》，以9189万元向后者转让北京五娱95%股权。该转让价，比三年前的收购价还减少了513万元。　　S前锋董秘邓红光告诉本报记者，北京五娱“还开不开业，什么时候再开，这些都是接手人的事了，我们管不了”。他对转让“流产”的可能性并无考虑。　　此次的收购方北京京中依然不是外人。它的法人代表叫张凤林，与新泰克系同一人。　　三年后，S前锋并没有如其公告所称“获得股权转让收益约为3791万元……减少亏损、基本收回该项目投资资金、实现资产整合。为公司下一步发展奠定了一定基础。”它从大股东手中取得的，不过是减少了的“自有资金”。[page]　　亏损迷局 S前锋财务部人士告诉记者，北京五娱亏损源自最初设计。起初规模规划得太大，而实际运营没有跟上，以至于其每年摊销很大。　　以2008年1月-6月为例，北京五娱营业收入约1159万，营业成本不过3126万元，营业税金及附加1318万元，销售费用、管理费用、财务费用却分别高达316万、826万、317万元。这是其同期亏损700多万的原因。　　该财务人士解释，在S前锋接手前，北京五娱购置了一处经营性房产，为了解决部分购房款，它共向中信银行贷款8750万。因是十年期长期贷款，每月财务费用比较高。　　据记者了解，北京五娱的亏损似另有隐情。当年承包“所托非人”才是真正原因。　　2005年6月，北京五娱与自然人唐广霖签订了“承包合同”，委托他对旗下“第五大道KTV”经营管理，为期10 年。　　据所签合同，唐广霖将完成第五大道KTV项目年度经营利润,不足部分他以自有资金补偿，并承担经营管理失职(含员工行为)和违法,违章经营造成的财产损失和受到的行政处罚等经济赔偿责任。　　按照该委托协议，在开业前3个月，唐应缴利润为每月97万元；以后每月应上缴经营利润193万元。而目前唐广霖已退出上述“经营承包”，但没有对上述合同所涉及的债权债务进行清算。　　S前锋方面称，唐广霖未按照约定上缴经营利润，“出于谨慎原则的考虑”，公司未确认上述合同规定的承包费收入。　　这位拖欠北京五娱“承包费”的唐广霖是什么人？为何北京京中要承诺，在接手北京五娱后，督促其归还对S前锋欠款，否则北京京中自己代还呢？　　其实，即使经历了三年的亏损，上市公司也是可以收回损失的。　　记者了解到，该处房产即北京市天创世缘大厦3层，共有10000多平米。它位于北京北三环与北四环之间，毗邻奥林匹克花园。北京五娱购置此房产时的原始价格约1.84亿元，在北京房市3、4年的上涨后，该商业地产附近通地铁，本应有大幅升值。　　不过，此次转让的评估中，上述房产从1.93亿的账面价值，到2.27亿的评估值，仅有20.27%的增值率。考虑到所支付的财务费用，“增值”已所剩无几。　　而记者从S前锋内部进一步了解到，1.93亿的账面价值，也是“经过了摊销后的价格”。　　S前锋董秘邓红光对记者强调，这是一次正常的经营行为，并否认了与大股东子公司首创证券借壳有关。