两度借力PE华锡集团借壳上市“杠杆式”运作

在华锡集团借壳上市过程中，PE可谓一路同行。　　2009年7月20日，离复牌仅10余天的 东方银星（600753.SH）再发公告，称公司控股股东重庆银星智业集团正在与广西有色金属集团委托的广西（中国-东盟）矿业投资管理公司筹划重大资产重组事宜。　　而在东方银星停牌期间，《广西华锡集团股份有限公司借壳上市方案》（下称：《华锡借壳方案》）和《华锡集团借壳上市的工作流程》（下称：上市工作流程）两份文件正在资本圈悄然流传。上述方案显示，华锡集团将与PE（主要是私募基金）一道成立华锡（北京）矿业基金，借壳上市事宜将主要由该基金操刀。　　这并非华锡集团第一次与PE亲密接触。据悉，华锡集团在2008年下半年向8家PE增发了2.25亿股，共募集到9.0225亿元现金。　　8家PE参与增资扩股　　2008年上半年，华锡集团正在为登陆资本市场做冲刺，即上市前引进战略投资者。　　据华锡集团高层人士透露，在增资扩股引进战略投资者之前，华锡集团注册资本为22.7亿元，股东仅有广西有色金属集团和通过债转股晋身股东之位的华融资产管理公司。本轮增资扩股共引进了8家PE，“PE都是以4.01元/股的价格认购股份，总共募集了9.02亿元人民币”。　　本报记者辗转联系上了其中一家PE的高管。上述高管透露，这8家PE中有6家为广西本地企业，分别是广西开元投资公司、河池市南方冶炼公司、广西日星金属化工公司、桂林矿产地质研究院、广西北部湾投资集团、广西国威资产经营管理公司，它们分别认购了8025万股、4000万股、2000万股、1175万股、1150万股、1150万股。除此之外，广西自治区之外的佛山锌鸿金属投资公司、深圳世纪海翔投资集团分别认购4000万股和1000万股。　　伴随着增资扩股的尘埃落定，华锡集团的总股本一举增加至11.5亿股。其中，广西有色金属集团持股比例为67.198%，居第一大股东之位，华融资产管理公司以13.237%的持股比例紧随其后，而8家PE的持股比例总和为19.565%。　　除了增资扩股之外，2008年底华锡集团做过一次重要的资产置换。华锡集团高层人士透露，广西有色金属集团当时将全资拥有的广西佛子冲铅矿注入到了华锡集团，置换出来的不良资产是一个冶炼厂。　　“截至目前，借壳事宜主要由控股股东广西有色金属集团层面在操作，华锡集团企业本身还没有深入参与其中，其他的则无可奉告。”7月21日，华锡集团董秘韦奇宁对记者表示。　　PE参与设立基金公司　　除了上市前通过PE募集资金外，整个借壳上市也将借助PE的力量。　　《华锡借壳方案》显示，华锡集团股东将与一些财务投资者（注：主要为私募基金）组建华锡（北京）矿业基金，其中，财务投资者以现金出资6.5亿元，华锡集团股东以10%的华锡集团股权，即1.15亿股按每股4元的价格出资4.6亿元。根据出资金额推算，在华锡（北京）矿业基金中，以私募基金为主的财务投资者持股比例为58.56%，华锡集团股东的持股比例为41.44%。　　《华锡借壳方案》显示，华锡（北京）矿业基金将成立一家资产经营公司，该资产经营公司将以现金购买壳公司的全部资产（包括债权债务），进而让壳公司变为一个只有现金净资产的上市公司，然后再以吸收合并方式装入华锡集团资产，进而让华锡集团股东变身为上市公司股东。　　毫无疑问，定向增发将是吸收合并环节最可能运用的方式。　　按照华锡集团目前总股本11.5亿股，每股公允价值4元计算，华锡集团的估值至少在46亿元以上。由于截至本次停牌前，东方银星前二十个交易日的加权平均价为7.46元/股，其定向增发价将不低于6.714元/股，简单推算，东方银星将至少增发6.85亿股。　　由于10%华锡集团股权将划归华锡（北京）矿业基金名下，这意味着若东方银星采取定向增发方式吸收合并华锡集团，其增发股份中将有10%归于华锡（北京）矿业基金旗下。待上市公司股权的限售期满之后，私募基金为主的财务投资者会将4.6亿元现金归还华锡集团原有股东，而华锡（北京）矿业基金取得的上市公司股权带来的投资溢价将归私募基金为主的财务投资者享有，而这同时亦是华锡集团原有股东借壳的直接成本。　　《华锡借壳方案》显示，在完成借壳后，华锡集团将要确保上市公司可迁址到广西，保证广西有色金属集团对上市公司的绝对控股，即对上市公司的直接持股比例不低于48%，通过基金控制的股份比例不低于7%，实际比例合计不低于55%。