揭秘万科合伙人盈安细节：国信资管搭桥杠杆融资不受限

本报记者 张晓玲实习记者 杨晓艺 广州、深圳报道宣布成立事业合伙人制度不久，由万科(000002.SZ)员工组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公司股票。令市场好奇的是，如要达到10%甚至更多的股权，盈安合伙的资金从哪里来？万科有关人士向21世纪经济报道记者表示，盈安合伙注册资金14.1亿元，此外，盈安合伙将引入外部杠杆资金进行合作，目前，通过国信证券设立的资产管理计划进行买入股票的操作，该资管计划不设期限。据21世纪经济报道记者调查显示，在这一资管计划之上，万科设置了复杂的合伙、信托计划来实现合伙人对整个股票回购计划的控制；通过该资管计划，外部有意向的资金和盈安合伙进行对接，并按照市场资金利率，计算融资成本和收益，其中亦隐含风险。万科董秘谭华杰称，万科事业合伙人计划并不存在一个预设的持股目标，未来盈安合伙将继续在二级市场增持万科股票。盈安合伙细节短短一周内，代表万科事业合伙人集体的盈安财务顾问企业(下称盈安合伙)连续四次增持万科股票，累计投入资金约12.44亿元，持股比例已达1.34%，一举跃升为万科A第二大股东，仅次于华润。这是2000年以来万科股权结构的剧烈变化，多年来，华润作为第一大股东仅作为财务投资者，以董事会主席王石[微博]和总裁郁亮为核心的管理层掌握着公司话语权和管理权，但却持有股权微乎其微。此次代表管理层和员工出手的盈安合伙，究竟扮演着什么角色？根据万科提供的信息和21世纪经济报道记者调查，深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)的普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理有限公司，其也是万科工会委员会的全资子公司，以及华能信托有限公司。其中，深圳市盈安财务顾问有限公司是万科事业合伙人集体委托管理经济利润奖金集体账户的第三方。工商资料显示，5月12日盈安合伙注资额有所变更，从原来的1000万变更为14.1亿元，变更后新增合伙人华能(贵诚)信托。对此，前述万科人士表示，增加的注资额来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户。该项资金为集体财产，通过华能(贵诚)信托的一个信托计划注入盈安合伙，引入信托计划的原因是为实现集体财产的统一管理。据谭华杰介绍，首批1320名事业合伙人主要来自经济利润奖金计划的激励对象，包括公司高级管理人员，中层管理人员，由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。相关人员在自愿原则下可以选择参与公司的事业合伙人持股计划。未来公司会鼓励更多的员工参与到合伙人持股计划中。“盈安合伙的融资杠杆来自有意向的资金合作方，并根据市场化原则确定融资成本。盈安合伙暂不接受外部资金作为合伙人加入。”谭华杰表示。这意味着，无论是作为一般合伙人的盈安财务顾问有限公司，还是作为有限合伙人的上海万丰、华能信托，其资金来源都是万科员工。北京一位熟悉《公司法》的法律界人士对21世纪经济报道记者分析，由于有限合伙企业人数上限为50人，万科1320名员工通过一个信托计划巧妙将资金注入盈安合伙，避开了限制，但也存在未来购入的股权属于谁、谁说了算的问题。与此同时，不接受外部资金作为合伙人，意味着盈安合伙目前仅能在资管环节借入外部资金。多个合作资金方“待命”关于盈安合伙第一次购买万科股票的资金来源，有消息称，3亿元中1亿来自万科EP利润奖金，其他2亿是杠杆融资。深圳证券界一位接近万科的人士称，目前，盈安合伙外部融资杠杆至少为1：2。对此，万科有关人士称，相关传言并无根据。他说，盈安合伙的一般合伙人作为第三方，受万科事业合伙人的委托，有权决定资金的投资管理，包括引入融资杠杆。上述人士表示，外部资金如果想加入，可以作为融资杠杆的提供方和盈安合伙进行洽谈；融资杠杆并非固定不变，未来盈安合伙可能根据市场情况和资金成本进行调整。该人士并未透露更多关于资金方的信息。仅表示目前盈安合伙通过一个资产管理计划引入杠杆资金。该资产管理计划的合作方为国信证券，不设固定期限。“不设固定期限是很难做到的，说明万科底气很足，外部融资根本不愁，”深圳另一家大型券商人士表示，看好万科、想要给万科管理层投钱的资金方很多，对于国信证券来说，很可能就是扮演一个通道，稳赚通道费何乐不为。翻看万科此前多年的融资“履历”，可谓彪悍。多家外资PE、投资公司如美国黑石、新加坡KKR等均是万科合作对象；而在国内，万科多年来金融工具运作娴熟，与多家银行、基金、信托等关系良好。甚至，不排除引入富有的个人投资者。人脉资源方面，早在2012年，万科便引入原建行深圳分行副行长、现任万科副总裁的祝九胜，分管银行、信托等渠道的融资，如今他全权负责盈安合伙的外部融资工作。员工持股的风险与收益有熟悉建行和万科业务往来的金融界人士向21世纪经济报道记者透露，祝九胜在建行时曾负责万科公司债的承销，建行甚至为万科提供担保，使万科融资成本显著下降。据中信建投分析师苏雪晶测算，盈安合伙当前可动用的集体奖金规模约在15亿-20 亿，不考虑未来每年新增集体奖金以及股价变动的情况下，按不同杠杆层次敏感性测算，对应可增持公司股份最高超过10%，所需资金或在百亿以上。然而，毕竟投资万科项目和投资万科合伙人购买股票不同，这些外部资金方如何测算投资收益率？接近万科的人士表示，不设期限的资管计划，可以通过设置优先、劣后级保障投资收益，如果长期看好万科及其管理层，杠杆资金可以作为优先级LP，享受低收益、低风险的资金安全保障，而盈安合伙也可以作为GP主要为资管计划兜底，这个双方都可以去谈。谭华杰表示，盈安合伙并不追求某个特定的持股比例。事实上，合伙人持股计划是一个开放的计划，也是一个持续的计划，未来会有更多的员工在自愿的原则下加入到计划中；公司事业合伙人未来获得的经济利润奖金集体奖金，也会继续投入计划中。万科及盈安合伙在收获市场高度的关注同时，亦引发一些担忧。“在房地产即将面临持续的下滑周期以前，大量增持自己的股份可能让员工在未来遭受损失，这个方案与其说是为全体员工的参与和共同感，不如说是公司高管需要抛出一个远景，让员工能够拿自己的钱出来抵挡‘野蛮人’，防止控制权旁落”，协纵国际集团创始人黄立冲说。他认为，万科合伙人持股计划出发点不是财务回报，更多的是控制权，从财务回报的角度来说，投资人反而可能是受损的。资管计划中的本金可能要承担比纯财务投资者更多的风险，同时也可能激化代理人(管理层)和股东之间的利益对立。对此，万科有关人士回应称，万科的事业合伙人持股计划遵循自愿原则。参与计划前，相关员工对于可能面临的市场风险已有充分的认识和了解；盈安合伙通过融资买入公司股票，意味着需要承担更高风险，这充分体现了万科事业合伙人对公司未来发展的信心。其表示，万科推出事业合伙人的主要目的是强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，进一步提高管理团队的工作热情和创造精神，而不是为实现某个特定的持股目标；从内容看，既有集团层面的合伙人持股计划，也有业务层面的项目跟投制度，也并非是简单的持股方案；从面向的对象看，也不是只针对管理层，而是面向广大员工。“目前房地产行业板块整体上比较低迷，但选择成为公司事业合伙人，更多的是考虑公司长远的发展。我们会努力提高为股东创造价值的能力，相信这种努力最终会在股价上得到反映。”该人士说，万科员工对于合伙人制度普遍给予积极响应和热情反馈，参与十分踊跃。在苏雪晶看来，如果员工持股增加到10%，万科对抗“野蛮人”的壁垒已然显现。安信证券分析师万知也指出，万科股权非常分散，管理层持股增加，在一定程度上能防止产业资本的收购。前述深圳证券界人士则分析，万科管理层持股增加，意味着将来可能拥有更多的董事会、股东大会表决权，对夯实管理层的控制权意义重大。万科有关人士向21世纪经济报道记者表示，作为一项制度创新，未来会持续关注和评估合伙人制度的实施效果，并根据实际情况考虑是否进行调整。(编辑 卜坚)