扬农化工卷入股东股权纠纷八间接股东退股遭拒

扬农化工(行情,问诊)（600486.SH）8名已离职的原管理人员日前将老东家扬农集团告上了法庭。因为这8名离职管理人员虽然在公司任职多年，并取得了公司股份，但却没有得到应有的回报。扬农集团是扬农化工的第一大股东，目前持有上市公司36.17%的股权。2012年4月，扬农集团与中化国际(行情,问诊)签订合作关系，工会持股会将所持有的扬农集团的股份按照每股26.5元（扬农集团的股权）的价格转让给中化国际。此时，虽然上述8人已先后离职，但因为他们与扬农工会持股会达成股份回购的条件，因而他们直到转让时还持有扬农集团的股份。因而8人要求扬农集团按照与中化国际达成的26.5元/股的价格进行回购，但遭到拒绝。在与扬农集团沟通时，8人曾经提出让步，即以2011年扬农集团每股净资产价格进行转让，但这一主张还是遭到了拒绝。《第一财经日报》记者获悉，上述8名离职的扬农集团的原管理人员在上个世纪90年初进入扬州农药厂菊酯分厂。1997年11月份，扬州农药厂经批复改制为扬农集团。1999年5月份，扬农集团向内部职工发起认购该集团股份，集团中大部分员工都进行了认购，其出资来源于现金出资及工资积余、风险金等，以上8位职工当时的现金出资所认购的股数大约为7000股（1元/股）。扬农集团将职工认购的股份统一由扬农工会持股会进行集中管理持有。1999年12月扬农集图启动上市，设立了扬农化工股份有限公司（即扬农化工），上述8位管理人员劳动关系随即转入到扬农化工，但是其工作地点和工作内容并未发生改变。2001年扬农工会向扬农集团投资2900多万，成为其股东。2002年，扬农化工正式登陆上海证劵交易所上市。扬农工会持股会通过扬农集团间接持有扬农化工股份。对于包括上述8名前管理人员在内的职工所持股份，扬农集团以及1999年刚成立的扬农化工都予以承认。根据这8名原管理人员的诉讼代理律师介绍，这8名原管理人员目前都已经离职。自2004年以来上述8人相继离职，但是扬农工会并未为他们办理股份回购手续，扬农股份也未为他们办理社保转出等离职手续。2011年，中化国际与扬农工会进行磋商欲购买其股份，直至此时，扬农股份公司才向原告发函要求其办理离职手续，清退职工股权。但是当8人先后接函前往扬农股份时，扬农股份提出按照持股会章程只能退还当时用现金认购的股份，且价格仍为每股1元，并要求8人赔偿各项费用。要求遭到8人拒绝，扬农股份遂拒绝为其办理各项手续。经过10年的股权更迭后，截至2012年3月31日，扬农工会持股会合计持有扬农集团21.49%的股权，对应的出资额为2937.82万元。上述8名前管理人员通过工会持股会持有扬农集团的股份也达到21.7567万元对应的股份。按照比例推算，8位原管理人员间接持有合计约10万股扬农化工股权。按照工会持股会将扬农集团转让前2012年3月31日的收盘价计算，10万股权的市值146.7万元。如果按照扬农集团将股权转让给中化国际时的价格计算，8人所持股份价值接近265万元。据了解，虽然扬农集团和扬农化工档案室有1999年持股会章程草案以及2003年的职工持股会章程修正案各一份，但这些章程从未公示。据代理律师表示，虽然扬农职工持股会所持股份为扬农集团的股份，但在整个过程中，扬农化工始终介入其中。根据记者手中的一份盖有扬农化工股份有限公司总经理办公室公章的“江苏省扬农化工集团有限公司工会持股会职工持股卡”上的说明，此卡为内部职工股股权之证明，持股职工在公司注册登记后不得抽回出资，并按个人出资额对公司承担有限责任，职工对所持股份享有所有权和分红权，但交易转让须按照《扬农集团持股会章程》进行，擅自转让为无效。代理律师认为，在法庭庭审过程中，扬农化工辩称两个章程是经由职工代表大会通过，职工代表就是职工持股会会员代表，有权行使职工持股大会的权利。但律师表示，职工代表根本没有经过任何程序的授权，也没有任何关于职代会通过持股会章程的表决原始文件。另外，虽然当时认购股份的员工是通过持股会参股，但在权属关系上，他们都是上市公司的间接股东。虽然上述章程经过职工代表大会通过，但是持股会章程的制定与修订属于股东之间关系的制定。扬农化工在2002年上市，2003年扬农化工的员工已经增至近800人，而一些职工代表大会的代表并不持有职工内部股份。因而职工代表大会并不能决定职工持股会的相关章程。但扬农化工证券事务代表任杰在接受记者采访时却表示，他不知道股东扬农集团有职工持股会的存在。