永中科技声明：重组延续永中Office事业发展

10月27日晚间消息，针对永中Office创始人曹参关于公司重组及核高基项目的言论，永中科技今日在其官网上发表声明称，上述言论歪曲事实，重组设立永中软件客观上延续了永中office事业的发展，也从根本上保护了永中科技的知识产权、研发团队、员工及全体股东的利益。　　以下为声明全文。　　关于近期对无锡永中科技有限公司相关不实报道的严正声明　　近期，个别网站、媒体和相关个人在未进行客观调查的情况下，歪曲相关事实，多次在网络社区、博客论坛等场所发布和转载有关我公司及控股子公司——无锡永中软件有限公司(以下简称“永中软件”)的不实言论，对我公司及控股子公司造成了极其恶劣的社会影响，严重的侵犯了我公司及控股子公司的相关权益。鉴于此，我公司严正声明如下：　　1、永中软件是我公司与华软创业投资(无锡)合伙企业共同出资设立的有限责任公司。是依据我公司的章程及《公司法》相关规定，经我公司董事会多数决议通过而依法设立的。　　2、成立永中软件，是在2009年下半年，公司经营严重困难、资金链彻底断裂、濒临破产、员工团队面临被迫解散的紧要关头而采取的果断之举；也是在公司多种增资重组方案屡遭外方股东代表无理抵制，公司陷入僵局，无法运营的无奈之举。此次重组设立永中软件，客观上延续了永中office事业的发展，也从根本上保护了永中科技的知识产权、研发团队、员工及全体股东的利益。事实证明，重组设立永中软件的方案得到了绝大多数员工，各级政府主管部门和业界同行的认可。　　3、对于近期个别网站、媒体和相关个人发布的不实言论，我公司及永中软件已经着手通过法律手段实施维权行动，相关进展也将进行公开通报。　　4、我公司还将正式对去年以来，永中科技增资失败、重组设立永中软件过程予以全面通报。我们欢迎各类媒体以事实为依据进行公正客观的新闻调查，发布相关评论和报道。　　最后，我公司再次强调：凡事先未经实际调查采访而发布的，与本公司及控股子公司发展和经营状况严重失实；诽谤、诋毁公司、控股子公司及相关当事人名誉；影响公司发展和日常经营的报道，我公司将对发布报道的单位或组织以及协助散播不实报道的组织或个人依法追究其法律责任，由此产生的法律上的一切不利后果将由责任方承担。　　无锡永中科技有限公司　　二〇一〇年十月二十五日　　永中科技重组工作的情况说明　　巨额投入未换来创新成功，永中科技步履艰难　　无锡永中科技有限公司成立于2000年1月8日，由无锡新区经济发展总公司和美国Evermore Software Inc分别出资270万美元和120万美元注册成立。成立之初，外方股东占三个董事席位，中方股东占二个董事席位，因此外方有较大的发言权；公司实际运营也主要由外方负责。　　永中科技自成立以来，国家中央部委、省市区各级政府给予了巨额支持，其中无锡地方政府先后以资本金、科技拨款、担保、借款等方式投入人民币 6000余万元，国家部委、省有关部门以科技拨款和贴息借款方式投入人民币8000余万元。但是国家的长期投入，不仅没有增强公司市场化发展的实力，反而使公司严重依赖于政府投入的“温床”。在原公司负责人曹参的主导下，公司一直走的是“重研发、轻市场”的路子，市场化开拓和应用推广能力极端薄弱，企业连年亏损。至2008年，公司累计负债4000余万元，自我生存面临着极大的挑战。　　2008年5月，为了解决永中的经营困境，在中方股东的努力下，引入中资企业无锡高新技术风险投资股份有限公司对公司增资125万美元，同时参考当初合资协议，在公司未实现预设经营目标的前提下，仍然认可外资方股东Evermore Software Inc价值 210万美金的技术股。增资之后中方股东现金出资总计395万美元，占公司51.3%的股份；外方股东现金出资165万美元(其中尚有17万美元至今未到位)，技术入股210万美元，二者合计占公司48.7%的股份。同时公司董事结构发生变化，中方拥有三个董事席位，外方拥有二个董事席位，公司高层进行了调整，公司原总经理曹参自愿辞去公司CEO一职，担任公司副董事长。　　公司增资屡遭抵制，被迫重组意在自救　　2008年7月，永中科技开始谋求市场化转型，在市场化开拓、产品紧贴市场需求多元化发展等方面积极探索并取得了一定的成绩。但公司自身生存和发展对资金的需要依然十分紧迫，出于引进战略投资利用更多资源、助力公司发展角度的考虑，自2009年初，公司开始推进增资重组方面的工作。　　2009年3月，公司初步达成了由目标公司采用信托投资方式对永中实际增资1000万元的重组方案。对此，原公司负责人曹参一方面表示外资方股东暂时无力跟进增资，另一方面又提出外方不能降低股本比例。在中方股东的艰苦努力下，增资各方同意承诺外资方股东可在两年内保留同比例增资权利，但曹参仍然不同意中方股东的增资方案，反而提出重新出任公司CEO的无理要求，增资重组宣告失败。　　2009年7月，由于增资失败，公司再次陷入资金流断裂的经营困境。经过接洽，在锡设立的华软创业投资基金有意作为第三方战略投资者增资永中，并提出对永中科技投资2500万的增资方案。此方案同样因为曹参提出以掌控公司控制权、重新出任公司CEO为先决条件而再次以失败告终。　　2009年8月，因两次增资重组失败，公司资金流断裂，各项经营活动受到严重影响，日常业务基本停顿，接连两个月的员工薪资无法发放，部分骨干员工陆续离职，公司内部动荡不安，面临着被迫解散的困境。面对这一严峻局面，公司中方大股东——无锡新区经济发展总公司再次出面担保，协调借款，帮助永中暂时维持着基本的日常运营和员工团队的稳定。　　2009年10月，永中科技中方股东多次召集外方股东及曹参本人参加的协调会议，希望外方股东能够正确对待公司控制权和公司发展之间的关系，从现实情况出发，尽快通过增资方案，启动永中新一轮的发展。但是外方股东代表曹参不顾公司面临的困境，仍然提出以掌控公司控制权为先决条件，将中方股东多方努力引进的增资方拒之门外。至此，公司在2009年底经营陷入停顿，骨干员工频频流失，受各级政府多年支持的永中科技到了濒于破产解散的最后关头。　　2009年10月27日，永中科技中方股东提议召开了包括曹参在内的各方董事参加的临时董事会会议，董事会超过半数表决通过了以知识产权共享为代价、换取永中科技对新公司的控股权，从而实现以新公司为平台，继续永中品牌及永中Office的发展的决议。　　2009年12月，永中科技以知识产权共享为代价取得新公司51%的股权(原永中科技知识产权的所有权仍属永中科技所有)，华软创业投资(无锡)合伙企业出资人民币2500万元，占49%的股权，共同设立无锡永中软件有限公司(以下称“永中软件或新公司”)。永中软件正式成立。永中科技原有的研发团队全部转入新公司并由新公司负责薪资发放及日常运营，从而实现以新永中为平台，延续维持永中研发团队的稳定及永中Office的研发和产业化。　　为图私利“精心”设计，利益输送制约永中发展　　永中科技作为国家基础软件产业为数不多的骨干企业，自2000年成立以来，先后遇到国家科技经费巨额投入、2004年政府正版化采购等发展机遇，但始终未真正走出市场化，除了产业共性发展难题等客观因素外，外方股东精心设计，控制永中进行利益输送也是根本原因之一。　　永中成立之初，外方股东占三个董事席位，中方股东占二个董事席位，因此外方有较大的发言权；又加之本着对科技创新创业企业支持、信任的态度，在公司治理结构的设计上，只要不违反法律法规，原则上还是从有利于创业经营的角度给予理解和支持。然而，外方股东代表却并没有把中方的投资和信任转化成其经营管理的原动力，而是挖空心思设计如何控制公司，如何获得和输出实际利益。主要事实和表现有：1)曹参一人实际掌握公司控制权。公司设立之初，外方就在公司章程中规定总经理有权来任命除了主办会计与出纳外所有其他管理团队的人员和员工(章程二十六条)；2002年7月14日，外方又通知召开董事会并以多数通过的方式将所有副总经理、资深副总经理、总工程师的任免权赋予了总经理；2002年8月1日，上述内容被写进了《《无锡永中科技有限公司合同》增补条款》，通过协议的方式加以固定，而此时的总经理正是曹参本人，至此，曹参实际上一人控制了公司的经营管理权。2)利用根本不兑现的股权激励无偿获得技术股。在公司设立时，中方股东认可给Evermore Software Inc的210万技术股是以Evermore Software Inc作为给全部管理人员与员工的210万股的认股权激励为代价而无偿取得，但外方却并未在公司将其海外股权进行实质性的股权激励，外方还在2002年7 月的董事会上决议将取得技术股的期限延长到2006年1月31日，然而时至今日，外方的股权激励也未开展，也就是说其一直无偿占有公司35%(合210万美元)的股份。3)违反协议，抢注公司商标和海外软件著作权。在2002年8月1日签订的《无锡永中科技有限公司合同增补条款》中投资各方明确约定：“所开发的软件的全世界的著作权全部归合资公司所有，外方不再拥有中国以外的著作权”，“公司及产品的中文名称和注册商标的权利由合资公司保留”。但外方无视合同约定，不仅伙同海外代理对海外销售软件的著作权进行登记，还利用其一手控制永中的便利，由永中科技支付申请费用，将中文名称和商标注册在外方 Evermore Software Inc的名下，严重侵害了永中的利益。4)利用海外营销权，输送公司利益。2002年7月，以曹参为代表的外方动用董事会通过决议给予外方在中国以外的国家和地区独家行销权99年，永中可以收取按12%的海外销售毛利计算的权利金，然而自2000年成立之初到2009年，长达9年的经营期内，以曹参为代表的外方股东累计对外销售约20　　多万套软件(事后审计确认)，外方不仅未向公司支付任何权利金，也没有按照销售数量缴纳任何税款，销售收入全部截流于海外公司。　　从上述的情况不难看出，外方的所作所为绝不是偶然的，是经过精心设计的。曹参作为Evermore Software Inc的法定代表人同时又是永中科技的实际控制人，其特别的关联身份为外方实施上述行为提供了客观的便利条件，也使其控制公司，对外输送利益的行为得以顺利实施。　　然而，2008年5月，中方股东的增资和董事会人数的变化，部分地打乱了曹参的设计规划。新一轮的增资重组，更将彻底打破上述利益侵占行为，这也是曹参不愿意推进增资重组的主要原因。事实上，在永中科技最困难的时候，外方股东代表曹参反对各种增资方案，坐视公司的困境和乱局，实际上就是以公司的生存和员工团队的稳定为条件和赌注，企图迫使中方股东和地方政府最终同意其不合理要求，恢复公司2008年以前的管理体制，同时以牺牲股东和员工利益为代价，以实现其所谓的“个人理想“。曹参的所作所为，各增资方均有所了解，根本不可能在增资后让其重新掌控公司。　　曹参全面负责期间，公司长期以来未形成规范的管理制度，内部控制缺失。根据相关部门对无锡永中科技进行的调查显示，公司在2008年之前一直存在着非市场化运作、内部监管失控、财务管理混乱、违规设立小金库等问题，严重影响了公司的发展。对于曹参及相关人员存在的问题，相关部门还在进行进一步调查；为维护公司及全体员工的利益，对于外方及曹参涉及上述违反《公司法》、《合同法》的相关问题，公司已经通过司法途径追究相应的法律责任，目前曹参因外方海外营销问题涉诉已被司法机关边控，相信法律会给出正义的评价。　　排除障碍重新启航 永中软件延续使命　　在各方努力下，目前永中软件已经顺利解决了永中科技员工的安置问题，原有业务得以有序开展，大量的新业务不断拓展。公司进一步明确了以 Office研发为核心不动摇的战略定位，同时加大以办公软件为基础的Office产品多元化的发展力度。市场开拓方面，公司强化了市场在公司经营管理中的地位，市场化进程进一步加快。最令人欣慰的是，在新公司的感召下，20多位离职骨干员工怀着对永中的特殊感情，纷纷回流，继续为国家基础软件的发展和壮大而继续奋斗。　　事实证明，公司重组得到了绝大多数员工，业界同行和各级政府主管部门的认可。重组是在员工团队即将被迫解散、公司面临生死存亡的紧要关头的果断之举。重组客观上延续了永中的发展，也从根本上保护了永中科技的研发成果、研发团队及各方投资人的利益。　　目前，新永中已经顺利转型，永中科技的历史遗留问题，公司也在逐步设法妥善解决。希望上述有利于科技创新、有利于人才集聚、顺应市场化发展需要和各级主管部门期待而推行的重组工作，能够得到社会各界更多的理解、关心和支持。同时公司也坚信，理顺了体制机制后的新永中一定能抓住机遇，趁势而上，吸引集聚更多的高科技人才，把握国家大力发展基础软件产业和战略性新兴产业的巨大机遇，在市场竞争中做大做强，真正成为软件产业的国家队，为国家战略性新兴产业和基础软件产业的发展做出积极贡献！　　无锡永中科技有限公司　　二〇一〇年十月二十五日