博盈投资并购玄机：硅谷天堂76%溢价退出 德隆系血统

1月31日，博盈投资(000760.SZ)轰动一时的跨国并购案即将闯关股东大会：溢价76%收购柴油机发动机百年老店奥地利Steyr Motors GmbH(以下称“斯太尔动力”)。这将是决定博盈投资此番资本运作成败的关键一步。2012年11月，停牌四个月之久的博盈投资突然抛出了一则重磅增发预案当时其市值不足13亿，却增发募资15亿元溢价“豪赌”斯太尔动力。但这一看上去很美的“香饽饽”斯太尔动力，其主力机型M14却并不占有绝对技术优势。经过一系列眼花缭乱的资本运作，博盈投资将由“汽车配件厂商”摇身变为“柴油机设备商”，而2012年3月刚刚精心设立的运作平台武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(以下简称为“武汉梧桐”)则在短期之内坐享76%的溢价并顺利退出。同时，还有五家看似毫无关联的神秘资金为上述定增事项“抬轿”，并且集体承诺仅作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长而无意参与公司的日常经营管理。而在众多过桥资金的牵线搭桥以后，博盈投资的此番巨额收购事项得以轻松绕开了《上市公司重大资产重组管理办法》，实现了原本繁琐复杂的跨境并购。博盈投资一系列的资本运作，还隐现了曾经名噪一时的“德隆系”原班人马无论是博盈投资近年来的董事长等重要人选还是此番收购案台前幕后的各个重要角色，无一例外地暗藏着德隆系的血统。“豪赌”海外并购此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价相比增值了76%，但并购标的所掌握技术并不占优势根据2012年11月5日披露的定增预案，博盈投资拟以4.77元/股的价格向英达钢构以及其它5家PE发行约3.
14亿股，募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100%股权、斯太尔动力增资等项目。其中，今年4月，武汉梧桐收购斯太尔动力的100%股权的交易价格为3245万欧元，以2012年4月30日的欧元汇率计算，当时该股权价值约合2.84亿元人民币;而此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价相比增值了76%。上述定增的背后，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞以及英达钢构等PE均承诺仅愿意作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长，却无意参与公司的日常经营管理。上述PE在持股期间自愿放弃其所持股份所对应的提案权和表决权、不向博盈投资推荐董事、高管人员、持股期间无法就上市公司的运营构成一致行动，并将“毫不相干”的英达钢构推向了博盈投资新任实际控制人的位置。此外，英达钢构在预案中承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若实现净利润数未达到上述承诺数，英达钢构还承诺将做出补偿以此次非公开发行取得的股份优先进行补偿，不足部分以现金进行补偿。而现实是，斯太尔动力的业绩并不让人满意。根据披露，该公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日税后利润折合人民币1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元。这与英达钢构所出具的上述盈利承诺相比相差上千倍。按照博盈投资的逻辑，完成收购后，将把斯太尔2.1升的M14机型作为主打，并在增发预案修订稿中表述为“在2013年完成第一期扩建后，斯太尔动力总装和客户定制能力扩大到年产3万台;在2014年完成第二期扩建后，总装和客户定制能力扩大到年产10万台”。但实际上，目前M14这个排量的柴油发动机，在
中国市场上就是高手如林，如福田康明斯、江铃、欧意德、全柴、云内等等。仅以中国首款柴油动力总成欧意德OED483Q(2.0L)直列四缸发动机为例，斯太尔动力的M14已几无优势。斯太尔动力的M14直列四缸发动机排量为2.1升，最大功率为85kW,最大扭矩为240Nm;而同样采用电控高压共轨直喷技术的欧意德OED483Q的排量为2.0升，最大功率为110kW,最大扭矩为310Nm，性能参数远超过斯太尔M14,而且成本可能比斯太尔M14国产后还要低。“隐形人”梧桐资本多重证据证明梧桐资本集团与武汉梧桐的密切关系，但相关公告却只字未提公开资料显示，斯太尔动力公司，前身是拥有150年历史的奥地利老牌柴油设备制造企业斯太尔-戴姆勒-普赫集团(Steyr-Daimler-Puch AG)的柴油发动机分部，后并入斯太尔动力技术公司(Steyr Motorentechnik GmbH)，2001年通过管理层收购获得独立，改名为目前的“斯太尔动力”。目前，斯太尔动力从斯太尔-戴姆勒-普赫集团继承下来的M1系列单排涡轮增压发动机、M14系列2.1升直列4缸涡轮增压柴油机、M16 3.2升直列6缸涡轮增压柴油机以及在发动机设计、工程开发等开发方面表现不俗，产品应用于军用车辆、游船等领域。查阅资料发现，此次交易的中间人为GCI管理咨询公司(GCI Management Consulting GmbH)，该公司总部位于德国慕尼黑。GCI负责该项目的中国业务负责人Stefan Hasper透露，武汉梧桐是专门为并购斯太尔动力而于2012年才成立的融资公司，早在一年半以前GCI就与武汉梧桐的母公司梧桐资本集团(Phoenix Tree Capital Group, PTC)保持着联系。而并购“过渡者”武汉梧桐，成立于2012年3月20日，天津桐盈100%控股，而硅谷天堂持有天津桐盈100%的股权。也就是说，硅谷天堂透过天津桐盈持有武汉梧桐100%股份。但是，博盈投资没有阐明武汉梧桐与香港的梧桐资本集团到底存在什么样的关系?博盈投资增发预案描述：“武汉梧桐是天津桐盈为收购斯太尔动力而设立的收购主体，除了持有斯太尔动力股权，并作为斯太尔动力的母公司履行正常职责，规划和统筹斯太尔动力的经营业务和国产化生产事宜，武汉梧桐没有实质进行其它经营性业务。”凤凰网汽车专栏作家田永秋撰文称，武汉梧桐与斯太尔动力双方交易文件透露，“梧桐资本集团一直致力于将欧洲技术与中国的低成本制造和市场潜力相结合的投资机会。”而“神秘”的梧桐资本集团，2011年5月成立于香港。目前，董事长是著名的传媒大亨、凤凰卫视老板刘长乐，总裁是曾任光彩集团董事长、德隆集团执行主席的向宏，德籍华人朱家钢博士(Dr. Jonathan Chu)任集团副总裁兼欧洲公司总经理。而朱家钢已经被任命为斯太尔动力董事长、武汉梧桐专业管理团队主要负责人。Stefan Hasper向媒体透露，经过2008年的经济危机，虽然欧洲汽车业出现了许多值得投资的并购机会，但中国企业在考虑海外投资方面一向很保守，只有为数不多的几家中国企业意识到了这些在欧洲的巨大投资机会。当GCI发现斯太尔有出售的意向后，便与梧桐资本集团进行了接触。也有知情人士透露，梧桐资本集团当初并非洽购斯太尔动力这一项目，而是在洽谈其他项目失败的过程中意外获取斯太尔动力即将出售的消息。据知情人士透露，早期曾有印度公司搅局，但经过几轮磋商，直到2011年12月5日梧桐资本董事长刘长乐、总裁向宏会见了奥地利前工业部长卡托夫率领的斯太尔动力考察团后,才正式确定了这一交易。