嘉士伯收购重啤“后遗症”：母子相争待解

中国最大的一起啤酒外资并购案远没有结束。　　“原重啤（600132.SH）的控股股东重啤集团下面还有10多家啤酒厂。嘉士伯收购重啤股份后，按承诺要购买这些非上市公司啤酒资产，以消除同业竞争。但没有人能计算得出，这还需要多么庞大的一笔钱！”7月17日，重啤集团一内部人士向本报记者透露。　　6月9日，重啤集团将重啤股份2.25%股权转让给嘉士伯香港，总计23.85亿元人民币的价格。加上之前持有的股权，嘉士伯总计持有重庆啤酒29.25%的股权，跃升为第一大股东，第二大股东重啤集团仍持有20%股权。　　麻烦已经显现。7月5日，重啤股东大会已通过重啤集团拥有的“山城”啤酒商标转让给重啤股份。那么，以后重啤集团诸多赖以生存的啤酒厂还能不能生产“山城啤酒”？　　“有些还要和嘉士伯探讨，也涉及商业机密。”7月16日，重啤集团总经理兼重啤董事刘明朗说，时机到了自然会给职工、分公司和子公司说法。　　自30%的并购款打到和重啤共管的外汇账户后，嘉士伯要花钱的地方还很多。它不仅下一步要面临收购重啤集团啤酒资产，还要对研制乙肝疫苗的佳辰生物不断投资。　　就连并购案本身，也还有很长的审批路要走。因职代会未开，和本次并购相关的重啤职工安置方案尚未通过。重庆市国资委称，此外还待国资委、商务部等中央机构审批。　　庞大的遗留问题　　按照双方协议，该并购案的职工安置方案要经重啤职代会批准。　　此外资并购案，涉及到员工劳动关系的转换，从国企员工变成外企身份，以及经济补偿问题。重啤共有在职员工1000多人，届时，劳动合同都要全部重签。由于是国企，此前基本上是终身制。　　嘉士伯承诺，不会裁员和轻易换岗。重庆市国资委也表态：“国有股永远都不会全部退出重啤。”庞大的遗留问题除了诸多批准程序，嘉士伯要走的路还长。　　7月5日，重啤股东大会通过决议：按照评估和价值贡献分割比例，重啤只需向重啤集团支付不到一亿元，就可拿到“山城”啤酒商标的专有权。　　但嘉士伯高兴得还太早。这占据重庆市场90%以上份额的山城商标，仍面临着和重啤集团共用的尴尬。　　重啤2009年报显示，重啤集团旗下有15家啤酒厂，年产能100万吨左右，大多生产山城啤酒。　　以重庆市场为例，加上6月29日，重啤股份永川公司10万吨产能投产，重啤拥有6家啤酒企业。但重啤集团也有两家啤酒厂，分别位于石柱和綦江，虽然啤酒产量较小，且生产的产品档次不同，但在同一市场使用同样商标，仍然和重啤形成一定的竞争。　　华东市场的山城啤酒更是以重啤集团生产的为主。在安徽，除九华山啤酒有限公司和亳州公司是重啤股份公司的外，重啤集团投资了四家，分别是天岛公司、宣城公司、庐江公司和含山公司。　　重啤股份旗下九华山公司异地扩建和亳州公司新建的啤酒产能加起来为40万吨，仍不敌重啤集团当地近60 万吨产能。由于双方主要的销售市场地理位置较近，部分产品都是山城啤酒，构成了有限程度的同业竞争。　　在啤酒行业，母子都有啤酒主业并存在竞争，重啤和重啤集团独有。　　青啤集团的啤酒主业放在了青啤（600600.SH）。燕啤（000729.SZ）控制人北京企业（啤酒）有限公司不直接从事啤酒生产，另一控制人北京燕京啤酒有限公司也和燕京啤酒签订协议，避免同业竞争。　　母子扩张双刃剑　　重啤内部一位负责人解释，“重啤收购一个啤酒厂动辄数千万元，如果长期投资太多，会造成上市公司财务状况不好，所以需要重啤集团一起来投资扩张。”　　伴随重啤股份走出重庆，重啤集团也在不遗余力开疆拓土。2004年起，重啤股份收购并成立了湖南重庆啤酒国人有限责任公司和重啤集团宁波大梁山有限公司，利用自有资金在重庆万州、涪陵、永川、黔江等地新建啤酒厂房，控股成立了重啤安徽九华山有限公司。　　重啤集团出资，也新建了绍兴、柳州啤酒公司、成都勃克啤酒有限公司、巴中公司、庐江公司等。　　母子扩张仿佛双刃剑，不小心会划伤自己。重啤股份自查报告多次提出，公司和控股股东及其控制的部分关联企业从事啤酒的生产和销售，构成潜在同业竞争。　　从1998年以来，重啤一直致力于避免和减少同业竞争。在啤酒厂的布局上，啤酒的销售半径在200-300公里以内，超过了成本就不能承担。重啤和集团将其所属啤酒企业的销售业务控制在各自原有区域内进行，彼此“井水不犯河水”。重啤还先后将集团的攀枝花啤酒公司、西昌公司、重庆二啤、梁平公司和合川公司纳入麾下。　　解决问题的根本办法　　但解决同业竞争的根本办法只有一个，就是将重啤集团所拥有的啤酒资产全部整合进重啤。　　收购母公司啤酒资产的钱从哪来？如何以适当的方式收购？成了关键问题。近年来，重啤为此多次停牌复牌，均因条件不成熟告败。　　此次嘉士伯入主，在解决同业竞争上，被政府寄予厚望。　　“至于收购集团旗下15家啤酒厂到底要多少钱，没有人能估计。”该负责人说。　　重啤集团收购或扩建啤酒厂，所用资金一般都在千万元以上，有的甚至上亿元。以重啤集团庐江公司为例，投资1.2亿元的20万吨啤酒技改扩建项目一期已竣工投产。仅2008年，该厂实现销售收入4680万元，利税1000万元。　　重啤集团投资的啤酒厂都是盈利企业。除了最初的收购价格，再算上每年的啤酒销售收入和利润，嘉士伯要想收购重啤集团的啤酒资产，费用惊人。　　若收购重啤成功，嘉士伯用重啤的自有资金肯定无法解决。2009年年报显示，重啤股份的净利润为1.815亿元，资金压力不小。而被券商看好的重啤股份佳辰生物，尚在投入阶段。　　至于以后采用定向增发、配股还是发行债券来收购重啤集团啤酒资产，郭昌盛认为，啤酒资产属于竞争性资产，不是垄断性资产，增发不一定会带来较大增值，因此，投资者参与增发的积极性难说。　　对此，重庆市国资委有关负责人表示：“同业竞争肯定是要解决的，先引入嘉士伯收购重啤，再一步一步的来。”　　看来，嘉士伯在渝生根开花，尚待时日。