江苏宏宝卖壳11涨停迷雾资产重组受质疑

见习记者 王俊仙 南京报道8月23日，江苏宏宝(002071.SZ)开盘再次强势一字
涨停。这已是本月以来江苏宏宝的连续第11个涨停板了，股价攀至17.18元/股，较停牌前涨幅高达184.91%，逼近其历史高位17.56元/股。涨停板的产生源于江苏宏宝8月8日晚的一则公告，因长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)拟借壳江苏宏宝，公司将“摇身一变”，成为时下热门的影视制作题材。然而资产重组的另一主角长城影视，因于2013年5月31日申请IPO终止审查，而被业界质疑其不符合上市标准，却欲通过借壳曲线上市。对此江苏宏宝董秘顾桂新向《华夏时报》记者解释称，并不是长城影视财务上有什么问题，而是长城影视谈好借壳江苏宏宝后，主动申请IPO撤单。可疑的“含金量”一则长城影视拟借壳的公告，令江苏宏宝股价史上第一次连续11个涨停板。不管此次资产重组是否成功，对于江苏宏宝来说，长城影视都将是其历史中浓墨重彩的一笔。到底长城影视有什么样的魅力，能够支撑江苏宏宝股价如此强势上涨？长城影视主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，属于当今名副其实的热门影视文化概念。公司2011年、2012年营业收入分别为3.71亿元、4.37亿元，同期归属于母公司所有者净利润分别为1.26亿元、1.42亿元。此次资产置入的长城影视，经审计的权益账面价值为4.76亿元，按照收益法评估值作价22.91亿元，增值18.14亿元，增值率达381.06%。从交易报告书(草案)中可以看到，长城影视的应收账款一直居高不下。2012年年底应收账款为33725.82万元，比年初增长63.33%。2012年应收账款周转率为1.61次，明显低于行业平均水平2.32次。应收账款的高企也成为了长城影视净利润“含金量”不高的主要原因。在长城影视披露的近两年及一期现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额均为净流出。然而记者发现，长城影视2012年应收账款周转率实际上比1.61次还要低。在2013年1月1日之前，长城影视对于应收账款和其他应收款中账龄为1-2年的款项，坏账准备计提比例为20%，而这样的坏账计提比例是高于同行业标准水平的。同行业上市公司华录百纳(300291.SZ)、新文化(300336.SZ)1-2年的应收账款计提比例为10%，而华谊兄弟(300027.SZ)则更是低至5%。因此如果按照10%的计提标准来计算长城影视的应收账款，长城影视2013年之前的应收账款其实应该比其披露的报表中的数据更高。长城影视2012年底应收账款账面余额为37439.61万元，其中1-2年的应收账款账面余额约10084.4万元，占比26.94%，如果按照之前20%的坏账准备比例计提，1-2年应收账款坏账准备为2016.88万元，2012年底应收账款账面价值将为33725.82万元(报表数据)；而如果按照更为合理的10%的计提比例，应收账款可以少计提1008.44万元坏账准备，从而2012年年底应收账款账面价值将上升至34734.26万元，比年初增长68.21%，比原来的63.33%上升近5个百分点。由于长城影视未公布其2011年应收账款明细，因此无法获知按上述更为合理的10%计提比例调整后的2011年应收账款账面价值。但是如果结合长城影视2012年营业收入43728.81万元，2012年年底应收账款调整后为34734.26万元，即使是按照原有的2011年年底应收账款20649.48万元来计算，长城影视2012年的应收账款周转率应至多为1.58次。值得注意的是，长城影视的审计报告显示，长城影视不久前进行了会计估计变更：自2013年1月1日起，对于应收账款和其他应收款中账龄为1-2年的款项，坏账准备计提比例从20%更改为10%计提。致同会计师事务所的一位不愿具名的注册会计师认为：“这也更表明了长城影视之前1-2年坏账计提比例不合理，实际上，长城影视的2013年之前会计年度的应收账款是比报表中体现的数字更高的。另外，虽然在长城影视看来，公司的销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，客户的信誉很好，但仍不能排除应收账款存在的坏账风险，投资者应警惕其应收账款过高。”撤单之谜虽然资产重组的业绩前景看似不错，但是由于长城影视是在拟IPO上市又终止后，转道借壳江苏宏宝，时间上的紧凑给市场留下了许多遐想空间。“长城影视不走IPO，而走借壳这条路来上市募资，可能是因为目前IPO被暂停，不能确定何时能够开闸，所以想要借壳尽早实现上市。”上述注册会计师表示，“另外从总体的标准上来讲，IPO的审核和重组审核是一样的。然而IPO审查在实际执行时更为严格，要求的程序很繁琐。尤其是IPO的财务自查，还要延伸审查公司的客户、供应商等内容，而这些内容并不是每一个公司都能够满足审查要求的。相对而言，重组就没有财务自查这个内容，不用那么详细，再去核查公司的客户和供应商等。”有投资者则在股吧中直接质疑称：“长城影视的财务报表肯定有问题，不然怎么退出证监会的财务稽查？”对此，顾桂新解释称：“其实我们和长城影视双方真正接触谈重组的事是今年‘五一’左右。那时长城影视还在排队IPO，他们说目前IPO暂停、没有确定开闸时间，公司过会上市实在是遥遥无期。那时候，长城影视的想法是IPO不放弃，重组也谈。后来由于双方达成共识，长城影视就撤单了，并非市场传言的IPO被否或者财务有问题。长城影视方面主要是希望能够通过借壳早一些上市。”被迫卖壳其实在此之前，作为“五金龙头”的江苏宏宝不管是股价还是业绩都并不突出，自上市以来为数不多的涨停板也是因为其之前所涉光伏概念。2006年上市当年，江苏宏宝实现归属于母公司股东的净利润同比下滑1.73%，为2219.89万元；紧随着第二年，净利润就出现了大幅下滑，同比下降88.14%；2008年净利润同比下滑幅度更是高达419.36%，亦即江苏宏宝在上市的第三年就深陷亏损848.16万元的境地。与此同时，其五个IPO项目中有三个被暂停实施，分别是先进模具制造项目、内燃机优质连杆项目和高档管道工具项目。2009年，江苏宏宝开始筹划重大资产重组，但因重组预案未达成一致，当年即终止。再加上2009年仅186.22万元的净利润使得江苏宏宝不得不另谋他路。江苏宏宝的光伏概念也正是在这样的情况下产生的。2010年，江苏宏宝及其全资子公司共出资9275万元，与另外5个股东共同设立江苏宏宝光电有限公司，合计持有后者53%股权。其中7917.84万元为结余的IPO募集资金，占IPO募集资金净额(1.79亿元)的44.23%。随后在2011年光伏行业处于低迷状态时，江苏宏宝及其子公司却与其他股东共同对宏宝光电增资1.25亿元，也就是说持有53%股权的江苏宏宝及其子公司将再次斥资6625万元。然而江苏宏宝前后累计投入约1.59亿元的宏宝光电，却是一个“烂摊子”。顾桂新告诉记者：“事后看来，公司投资的宏宝光电是不成功的，光伏业务对公司形成了财务负担。”由于光伏行业形势低迷，宏宝光电直到2012年年底仍未进入正常生产经营状态。而其筹建三年来发生的费用及计提的资产减值损失则高达1.20亿元。尤其是2012年度计提的资产减值准备 9706 万元，更是将江苏宏宝直接拉下亏损的深渊，2012年巨亏5487.25万元的业绩也直接促使了江苏宏宝如今的卖壳行为。