硅谷天堂算是国内上市公司各类并购基金的开山鼻祖。三年前＿a href="http://zdb.pedaily.cn/company/硅谷天堂/" target="_blank">硅谷天堂咿a href="http://zdb.pedaily.cn/Enterprise/大康牧业/" target="_blank">大康牧业合作，开创了“PE+上市公司”的并购模式。接下来，各种上市公司根据不同需要，将并购基金演变成各种不同主角、不同版本〿/p>
目前，上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式〿/p>
舆论几乎一边倒地为硅谷天堂的创新模式叫好。而硅谷天堂也不断将该模式改良复制，通过举牌、参与定增，深度介入二级市场。从表面上看，硅谷天堂与上市公司合作成立并购基金，为双赢模式。这个并购基金协助上市公司整合产业链、外延并购，大股东坐享并购带来的股价飙涨成果〿/p>
而硅谷天堂作为GP+投资人可获取一定的管理费、标的转让溢价、若定增入股上市公司还可获得股权溢价。双方皆大欢喜〿/p>
硅谷天堂的成名战的是博盈投资。当年，博盈投资定增募资15亿元，其丿亿元用来收购奥地刿a href="http://zdb.pedaily.cn/enterprise/柴油朿" target="_blank">柴油朿/a>发动机公司斯太尔。这个公司正是硅谷天堂在此前不久芿.84亿元收购的，硅谷天堂从中差价2.16亿元〿/p>
硅谷天堂从这获利中拿凿亿，认购博盈投资的定增股份，因而获得了重组后的博盈投资（现更名为斯太尔＿.61%的股权，浮盈数亿〿/p>
尝到甜头的硅谷天堂，开始密集盯紧上市公司猎物。从去年中旬开始，举牌长城集团〿a href="http://zdb.pedaily.cn/enterprise/精伦电子/" target="_blank">精伦电子、浩物股份〿a href="http://zdb.pedaily.cn/enterprise/通威/" target="_blank">通威股份，还参与齐星铁塔、圣阳股份、赞宇科技、长城影视等定增〿/p>
Wind最新数据显示，目前硅谷天堂及旗下基金进兿家上市公司前10大股东。这个八家公司股价多圿0元以下，流通市值大部分圿0亿及以下〿/p>
再进一步分析硅谷天堂并购模式的本质。硅谷天堂和大股东或者上市公司联手设立并购基金，先低价买来并购标的，并在上市公司体外“喂养”一段时间，再高价卖给上市公司。上市公司一般通过定增募资收购标的〿/p>
前提是，硅谷天堂要找到愿意配合的上市公司。从近期硅谷天堂频频举牌的做法看，硅谷天堂主要通过两个上市公司赢得上市公司伙伴〿/p>
一是当门口野蛮人，兵临城下，频频举牌逼着上市公司就范，要么合作，要么吃掉你。从以往案例总结，像硅谷天堂这样的PE，会找一些低股价、低市值、微利或亏损、大股东长期不作为的公司下手。二是寻找一些有强烈“市值管理”动机的上市公司进行合作。此类公司，大股东往往大股权被质押，或有套现冲动〿/p>
这种模式看上去皆大欢喜，但一个问题无法回避。上市公司将大股东或者本身体外养的并购标的注入上市公司，涉及到关联交易，甚至有内幕交易嫌疑。而这种并购基金模式，相当于一级二级市场联动，中间并没有建立一级二级市场的防火墙。而这种关联交易怎么监管，目前仍是真空地带〿/p>
硅谷天堂并购模式的开创，带来PE行业的模式创新，也一定程度上滋生了新型的内幕交易。很多公司打着市值管理的旗号，谋着大股东和机构的私利〿/p>
从正面看，硅谷天堂模式的积极意义在于，这是一种价值投资，是正常的市值管理行为。但从实际情况看，硅谷天堂这种模式，很容易让PE或者其他外部机构与上市公司实际控制人里应外合，将上市公司当道具，谋取短期利益。比如，打着产业并购旗号，玩的是潜伏布局低位筹码的游戏。长期以往，很可能给市场投资者留下一个烂摊子〿/p>