十问燃控科技：燃控院被卖时正值利润丰收时

理财周报IPO实验室研究员 任家河/文　　燃控科技过会伊始，已经引来媒体不少质疑。燃控科技涉及的问题包括与凯迪控股的微妙关系、行业成长性弱——近3年营业收入和净利润增速均大幅下滑、其主要客户所处的电力行业处于行业景气底部、应收账款占流动资产的一半有余、短期借款增长迅速等等。　　除此，理财周报还从该公司改制重组过程中，依照时间顺序发现了十大疑点。燃控科技方面对下述十大疑问，尚未表态。　　疑问1：89万如何买断　　405万国资？　　按照2002年6月30日的评价报告，当时燃控院净资产评估价值405.44万元，燃控院所占土地评估价值为73.55万元。燃控院40名员工选择一次性出资买断所有资产以及土地使用权。　　招股书显示，燃控院所占土地只按照评估价值的10%收取出让金，即7.335万元获得833.9m2土地的使用权。而燃控院净资产经过了下列扣减：职工安置费按上年当地职工平均工资3倍标准从净资产中扣除，剥离非经营性资产20.22万元，退休员工医疗保险16.8万元。减去上述扣减项目后可供出售国有净资产为137.35万元，再下浮40%，最终确定国有资产买断价为82.41万元。对于上述净资产评估依据，燃控科技仅以“已经履行了必要的法律程序，符合国有资产管理的相关规定”简单作答。但具体的改制文件是什么，“打6折”的依据又是什么？　　疑问2：2003年的国资　　买断费2009年才缴清？　　上述用于买断国资及土地使用权的89万元，在2003年3月被法院全部判决给了债务人银行。直到2009年4月7日，燃控院才向徐州市财政局补缴了职工购买国有资产的买断款。这距离改制时间已经相隔六年之久。而招股书披露，燃控科技早在2007年就实现了2078万元的净利润，作为股东的上述职工，完全具备补缴买断款的能力。为什么迟迟不肯补缴？为什么选在上市前夕突击补款？　　疑问3：燃控院连年盈利　　时被卖？　　2003-2005年度，华远公司净利润6490万元；2006年，华远公司净利润2955万元；2007年华远公司合并燃控院的净利润为1857万元，2008年合并净利润3592万元，2009年合并净利润6232万元。　　粗略计算，2003年-2009年燃控院和华远公司的净利润合计数达21126万元。而且，2003年-2005年华远公司已经实现了6490万元的净利润，但2003年改制时燃控院的净资产仅作价89万元，为何遭到如此“贱卖”？　　疑问4：王爱生为何先出　　走后“被回来”？　　燃控科技复杂的股权变动，涉及到多家新设公司。2003年6月燃控院刚刚改制结束，39名股东便设立华远公司，但做的是同样业务。　　2007年6月，根据五方协议，原华远股东、燃控院股东转让50%的权益之后，同样的现象又出现在了新设的杰能公司，只不过这一次发行人说明了原因：为保证对于重组后华远公司的控制权，原华远股东、燃控院股东设立了杰能公司。随后，华远公司整体变更为燃控科技。　　如同“随意”设立公司一样，燃控科技对于人才的使用似也不当。杰能公司设立时，引进了两名新股东——田东、王爱生。这两位是重要技术发明人，合计拥有1/11的股权。龙源电力招股书显示，王爱生曾经在徐州燃控院工作，在燃烧控制领域具有丰富经验，2003年从龙源电力退休。燃控科技招股书显示，王爱生2006年2月至今任燃控科技总工程师，其回来1年后，就获得新设的杰能公司股权。王爱生为何先出走，又“被回来”？　　疑问5：燃控院改制701万　　元或有债务为何6年后才还？　　2003年1月27日徐州市政府对燃控院改制的批复中，燃控院改制之后竟然需要承担徐州皇后机械总公司担保的贷款本息576万元作为该院的或有债务。或有债务一旦形成实际债务，由改制后的企业承担。统筹之后，改制后的燃控院共承担701万元的担保债务。　　从债务的多年辗转来看，燃控科技对这项债务并不感冒。虽然多年来燃控科技业绩向好，并产生大量盈利，但一直没有偿还这项或有债务。直到2009年10月22日上市前夕，燃控院与中国特别机遇(巴巴多斯)公司才达成债务重组协议，原债务本金及利息确认总额为1221万元，同时约定燃控院支付300万元了结其余还款责任。　　疑问6：华远公司为什么　　收购燃控院？　　2003年6月成立的华远公司，是依托燃控院公司产生的，并与其从事相同业务。但燃控院的业务却在一步步向华远公司转移。2009年华远公司营业收入已经大大超过了燃控院，达到合并金额的65%以上。2007年6月11日，王文举等37名燃控院股东分别与华远公司签订了《股权转协议》，将其持有的燃控院公司全部股份分别以1元价格转让给华远公司。通过业务腾挪，改制后的燃控院涉嫌被不断“掏空”，最终成为华远公司的全资子公司。燃控院一步步被收购的目的是什么？　　疑问7：华远公司与燃控院　　的内部结算价如何确定？　　发行人母子公司实际销售同类产品，母公司部分是公司的经营主体。招股说明书提到，由于燃控院具有悠久的历史，有利于发行人开拓市场，所以予以保留。并提到如果燃控院公司接到定单，就交给母公司进行具体实施，之后按照内部结算价格进行结算。　　但招股说明书并未披露内部结算价格的计算方法，而且2009年燃控院的营业收入和净利润都占发行人总额30%以上，与招股说明书中所述“燃控院公司对于本公司财务状况及盈利能力不构成重大影响”严重相悖。两家公司的结算价到底是如何确定的？是否涉嫌存在利润转移现象？　　疑问8：华远公司股权转让　　为什么不做评估？　　2007年5月，凯迪控股、上海玖歌、海南凯兴以16800万元华远公司的评估价为准，分别受让重组后华远公司30%、10%和10%的股权。为此，上述3个外部重组方，分别掏出1901万元、633万元、633万元。　　但问题是，16800万元却未经资产评估，仅以内部估价商议而定。招股书显示，2006年末，燃控院和华远公司未经审计的净资产值为6337万元；转让给上述三方投资者的股权却并未依此计算，而是加计2007年前4个月经营收益等6163万元，又加计专利、商标等无形资产作价4300万元，最终按照16800万元的价值为标准。　　疑问9：上市之前为何“瓜　　分”5231万元资产？　　在华远公司和燃控院股东转让50%权益获得8400万元的对价之后，仅将其中的3168.5万元(按照2006年末净资产6337万元的一半计算)支付给新设立的杰能公司，其余5231.5万元交由自然人股东“瓜分”。其中王文举获1060万元，其他5名主要股东分获333万元、361万元不等。通过对重组后华远公司50%权益的转让，不仅设立了新的半个华远(新设杰能公司净资产占华远公司净资产的50%)，还为燃控院的37名自然人股东带来了巨额财富。设立杰能公司准备上市的前夕，为何要“瓜分”5231万元，是否涉嫌造成上市资产不完整？　　疑问10：上海玖歌和海南　　凯兴有何市场资源优势？　　上海玖歌和海南凯兴作为徐州燃控的财务投资者分别占有拟上市公司10%的股权。之所以引进这两家投资者，招股书中称“主要是看中了他们在该领域具有一定的市场资源优势”，但招股说明书并未对“资源优势”多做解释。上海玖歌经营范围为投资管理、实业投资等，其在燃控科技的燃烧设备领域会有多少市场资源呢？　　(理财周报记者汪江涛对本文亦有贡献)