剑南春职工股“被信托”？工会持股成确权困境

剑南春职工股信托化之争，突出地暴露了职工持股会这一国有企业改制常用工具的内在缺陷——起始公平性问题和职工股东权益的确权困境。　　近日，四川剑南春（集团）有限责任公司（下称“剑南春集团”）召开职工代表大会，推出一份“员工持股信托计划”，试图取代2003年改制时建立的职工出资信托持股制度。孰料，这一办法引发了大量职工的强烈不满，乃至演变为停工抗议的局面。　　《第一财经日报》采访的多名剑南春集团职工表示，职工一方面担忧自己的“股权”被“阉割”成“信托受益权”，另一方面也怀疑现有工会和职代会不能维护职工的权益。此外，这次事件同时也是长期积累的不满和不信任的总爆发。　　假期里的职代会　　根据剑南春集团两名车间大组长和一名职工的介绍，事件的演变过程如下：　　8月10日，剑南春集团召开职代会，通过了《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》。不寻常的是，8月4日~13日，剑南春集团职工恰恰正在休高温假。据上述职工称，召开职代会一事仅公司中层收到了通知，普通职工都没有收到通知。此后，集团通知全体职工，假期延长3天。　　8月17日，延长假期后复工的第一天，剑南春集团宣布职代会决定，要求职工将改制时获得的出资证明全部换成受益权份额证明。由于部分职工表示不理解，19日下午，公司要求停工停产，学习《公司法》、《信托法》和经修改后的《剑南春集团员工持股信托计划实施办法（修正案）》（下称《办法》）。上述一名车间大组长称：“当时领导说，学习以后大家都同意、签字，才复工。”　　上述三人表示，公司此举反而激起相当多职工的不满，部分职工借机停工至今，对公司后来复工的要求不予服从。　　8月24日周五，本报记者在剑南春集团厂区看到，部分职工按正常上班时间，早上8:30来到厂区，下午6:00离开，但并没有工作。据了解，此现象已持续了一周时间。　　24日当日，绵竹市常务副市长冯军和副市长张韬也来到剑南春集团，对剑南春集团职工提出的23项诉求给出了答复时间表。但部分职工仍表不满。　　截至昨日夜里，本报记者从部分职工处了解到，本周仍有一些职工不打算复工。　　一夜丧失小股东名义？　　职工为何反应如此强烈？员工持股信托计划的哪些内容令他们如此不满？　　据上述三人称，其一是“出资”变“信托”的担忧，其二是对《办法》出台程序的质疑，此外，此前管理层单方面决定出让公司部分股权的行为、改制时股权分配的公平性以及历年分红的水平也成了一并爆发出来的争议点。　　2003年改制，根据绵竹市方面确定的思路，由当时剑南春酒厂146人的管理层团队，组成四川同盛投资有限公司（下称“同盛投资”），融资购买公司69.54%的股份；在岗职工则以安置补助款入股，通过工会持股16.47%，引入的两个战略投资者四川蓝剑（集团）有限责任公司（下称“四川蓝剑集团”）持股8.61%、四川融信投资有限公司（下称“四川融信”）持股5.38%。　　当时每个出资的职工均获得了一份《四川省剑南春（集团）有限责任公司职工信托持股出资证明》（下称《出资证明》）。而此次员工持股信托计划的内容之一就是要把该《出资证明》收回，另发一份“职工信托持股受益权份额”的证明。　　“以前公司领导告诉大家的是，以后大家都是剑南春的股东了，都是公司的主人了。”上述一名大组长认为，“现在的情况则是出资变成了信托，按照我们的理解，出资就是作为股东投资进行分红，而信托则是把钱委托他人经营参与分红。”　　上述职工也表示，由于其工作表现优异，公司曾向其配发职工信托持股受益权份额，当时所获凭证为《四川省剑南春（集团）有限责任公司职工信托持股受益权份额证明书》。在他看来，这就表明《出资证明》和《职工信托持股受益权份额证明书》是不同的。他认为，《出资证明》是股东权益的象征，受益权证明书最后则可能是一文不值的废纸，不同于股份。　　不过，剑南春集团向职工下发的一份宣讲材料称，《出资证明》第一条即明示：“本出资证明是个人按照职工信托持股办法有关规定，自愿加入本公司职工信托持股的出资证明”，第二条明示：“本出资证明持有人按照出资份额享有本公司相应受益权份额的权利和义务”。这些条文充分说明不是股东出资证明，而是信托资金的出资证明，要换发的《职工信托持股受益权份额证明书》同原来的《出资证明》是一致的，所享受的权利义务是一样的。　　但这种说法显然不能让职工信服。有职工提出：“既然这两种形式是一样的，那为什么要改？总有个原因。”　　本报记者在《办法》中看到，职工擅自对外转让持有的受益权份额一律无效。此外，《办法》动员部分员工将自己持有的受益权份额进行让渡，让渡的受益权份额总额为560万元，让渡的价格为人民币1.18元/1元受益份额。　　上述职工称，公司这次提出正常离职（退休和合同期满）的职工退股时以工会的名义按照当初出资额的1.18倍回购受益份额，非正常离职则按照上一年每股净资产的70%回购。他认为随着公司这9年的发展，溢价如此之低显然不合理：“当初几万元在绵竹可以买一套房子，现在恐怕只能买一个厕所了。”　　事实上，即使是原来的出资信托持股，也不能保证职工的“小股东”权益获得真正的确认。上述职工称，以前，公司也不允许职工对外让渡持股份额，职工正常或非正常离职时，公司只以出资额1：1原价回购其手中持股份额。　　但即使是原先持有股权的幻觉，似乎也比现在赤裸裸的真相给人的感觉好一些。　　“现在总要给家里的小孩子留点出路，让他们有事情做。”一名老职工说，从工会代持职工股变成信托受益权，就像是自己持有的剑南春股份被“清出去”。　　矛盾总爆发　　事实上，接受本报采访的职工均认为，此次事件也是改制后矛盾的总爆发。　　改制在起始点上就造成了巨大的利益差别。上述一名大组长表示：“比如我和副总比较，我一年才分红一万多元，他一年分200万，他一年分红相当于我两百年的分红。悬殊太大，相当不公平，而且是一夜之间。”　　根据本报获得的剑南春当年改制的股份认购方案，员工认购持股的最高限额是安置费（买断工龄）加职务授予额度：安置费不足5万元的，限额为5万元；副处级及以下中层干部的职务授予额度为5万元；正处级人员的职务授予额度为10万元；部长级人员的职务授予额度为20万元，副总及以上人员的职务授予额度为50万~100万元。　　“30年工龄换得安置费不到10万元。而干部除了工龄外，还配了几十万。”上述一名车间大组长认为，“都是国有企业改制，都站在同一起跑线上，这种分配方式把大部分利益给了少部分人。”　　“为什么单独把100多人的股权拿出来组成一个公司？而且管理层也不是以自己的钱购股，而是以酒厂的名义去外面贷款。当初这样做就偏离了同股、同权、同利的原则。”他说。　　“当时改制的时候也是就通知我们签字同意，之前也不清楚改制的方案，一夜之间就变了身份。”上述另一名大组长表示，不仅如此，中干以上的管理干部除了在同盛公司拥有股份外，还在这16.47%的股份中也拥有份额。　　引起职工更大不信任的，是管理层的一次股权转让。　　上述职工对本报表示，他查询剑南春2011年的最新章程时发现，成都鸿美投资有限责任公司（下称“成都鸿美”）已经成为公司的股东，持股比例为5.38%，同盛投资持股比例降低为64.16%。而四川蓝剑集团和四川融信所分别持有的8.61%和5.38%股份则已分别属于四川蓝剑投资管理有限公司和四川福斯信息咨询有限公司。　　上述职工质疑，同盛投资将股权转让给了成都鸿美，且这一转让没有事先征求其他股东的
意见。转让股权，其他股东理应享有优先权。此外，他认为，按照同股同权的原则，管理层可以对外转让股份，职工转让却要受到诸多限制，也有失公平。　　本报获得的一份部分职工提出的《解决剑南春集团公司职工诉求工作方案》提出，要求职工持股可以自由买卖和委托其他机构管理职工股份；股权增值部分按本次政府依法清产核资的结果为准；要求公布同盛投资股东人员名单及持股份额；要求职工待遇不低于中层干部年均收入的30%；要求公司新建工程依法招标，防止暗箱操作和变相转移资金等。　　此外，部分职工还认为目前的工会主席是2010年由外部“空降”，而8月10日召开的职代会也不能代表职工真实意愿，要求由工会会员选举产生工会主席。