上市先遣队

一家大公司去境外上市，背后会有二十多家中介机构、上千人为它服务，仲量联行西门的评估师们就在其中。　　文｜CBN记者 王娜　　图｜范永恒　　制图｜戴喆骏　　“这是直通厨房的保姆电梯，墙上这幅画价值100万”售楼小姐热情地向杨铭军介绍。　　在随开发商看完这套总价上亿元的上海滨江豪宅后，杨铭军决定自己再去别处看看。“开发商总是把最光鲜的一面展现给我们，他们希望自己的项目能评个高价，但我们不能被左右。”他是一名评估师，那些准备上市的公司，都需要评估师为它们的资产做出估值，以符合上市公司信息披露、会计参考等用途。　　告别开发商，杨铭军绕到了楼盘的工棚前，他看见窗口晾着的几件衣服随风飘动，看门老头正悠闲地坐在门口。他给老头递上一支烟，聊了起来，大体内容是开发商给工人们发工资的情况。看房地产项目到底有没有开发、能否建成，去工棚看看是评估师常做的一项工作。　　离开工棚后，杨铭军打算再去项目的竞争楼盘踩盘。要做出符合市场价值的评估，竞争对手楼盘的市场情况和评价是重要参考。杨铭军乔装成买房人，尽量让自己显得像个有钱人的样子，但还是被老道的售楼小姐看了出来：“你是哪家房地产中介公司的？想要什么数据？”　　“这真尴尬，不过，我们已经习惯了。”杨铭军说出真实身份，并表明来意。所以，去那些高端项目踩盘的时候，杨铭军会向服务的开发商提出要求，尽量给自己配辆好车，这样看上去像是有购买实力的人。要知道，想拿到那些豪宅的楼书都是一件不容易的事情。　　中国房地产市场交易信息的不透明甚至弄虚作假，让这些评估师们难以获取真实的市场情况，他们在做尽职调查时，面临的最大问题就是取证。在一些发达国家，各个房地产项目交易信息完全公开透明，即使不对外公布，也至 少可以有偿获得。而在这个市场，即使可以有偿获得，其可信度也常常让人困惑。　　对IPO公司物业资产进行估值，只是评估师们工作的一部分，他们的估值范围涉及所有公司资产—机械设备、员工持股、商誉、专利和商标等，甚至是牛羊、果树这样的生物资产。“评估生物资产，会聘请生物方面的专家来共同做出。”评估师李文杰说。在他的工作历程中，去数过牛羊、果树，还有鲍鱼。每一池鲍鱼都必须把水放掉才能数清楚数量，而鲍鱼离开水的时间不能太长，这需要眼疾手快。　　杨铭军和李文杰所在的评估公司叫仲量联行西门，它是中国最大的境外评估中介公司，服务于去境外IPO的公司，专长是物业资产和财务目估值，有员工110多人。这家公司前身为西门（远东）有限公司，1988年成立于香港，是最早在中国开展业务的国际估值机构之一，2008年2月合并进入全球五大房地产服务及投资管理公司（仲量联行、戴德梁行、第一太平戴维斯、世邦魏理仕、高力国际）之一的仲量联行，成为其子公司。　　那些去境外上市的公司，有一半以上是仲量联行西门的客户。客户中有工商银行、中石化、联通、国航、中国平安这样资产庞大的国企，也有联想、汇源、李宁、复星、恒盛地产等行业内领先的民营公司。　　“我们的客户中，80%以上都是合作过的中介公司介绍的。”仲量联行西门中国区董事总经理朱宝全对《第一财经周刊》说。那些想要上市的公司，之前并没和中介机构接触过，它们更愿意听取圈内人士
意见，特别是它们选择的投行（保荐人）。投行在一家公司上市的过程中属于最先出现的角色，它会帮助上市公司做一些规划，如选择其它中介服务机构。当然，也有一些公司在有了上市计划后，会先请会计师事务所做上市前审计。　　一家大公司去境外上市，背后会有20多家中介机构、上千人为它服务，评估师只是其中之一，除此之外还有投行、财务顾问、审计师、律师、转账银行、印刷商、公关公司等。如果在境内外同时上市，为满足不同资本市场的要求，这些中介公司便会因资质不同分成境内和境外投行、审计师、评估师等。　　在这上千的中介服务人员中，审计师人数最多。公关负责上市公司在资本市场的推介、媒体宣传、股东培训等工作，培训内容不仅包括面对媒体该如何说话，甚至是领带要怎么打。　　2006年10月27日，华尔街的投资银行家们都在谈论一件事情—中国工商银行上市了，全球发行规模最大的IPO诞生（A+H发行556.5亿股，募资1732.3亿元）。而在此之前，有40多家中介为这家资产庞大的公司忙碌了近两年。　　因为是在A股和H股同时上市，它的保荐人、承销商、评估师、律师等都因资质而分为境内外两组。如A股的评估师是中联资产评估，H股为仲量联行西门；A股的发行人律师是金杜律师事务所、承销商律师为海问律师事务所，而在H股上市除了要满足中国法律的要求外，还要符合香港和美国的法律，所以工行又聘请了史密夫律师事务所（香港法律）、美国达维法律事务所（美国法律）为自己在H股上市的法律顾问，同时也为承销商聘请了两家法律顾问—富而德律师事务所（香港法律）和美国谢尔曼?斯特灵律师事务所（美国法律）。中金、工商东亚融资公司等承销商的律师费，也是由工行支付。　　工商银行是仲量联行西门目前做过的最大项目，当时它在境内外600多个城市都有网点，涉及物业3万多项。西门为此动用了约300名评估师，其中有一些是外聘人员，他们按照内部流程详细分工，杨铭军是现场总负责人。西门花了近两年时间做完工行项目—这并不算时间长的。由于市场环境、监管制度和公司内部治理等原因，一些有争议的项目做了五年还未上市成功。目前，仲量联行西门正在做的一个项目涉及物业数量比工商银行还多，它也是一家金融机构。 　　投资银行在上市中承担着项目管理和协调的职责，它们也获得最丰厚的一份利润—中国大型银行通常把募集资金总额的2.5%作为承销商酬劳，工行在香港上市融得约190亿美元，这个数字的2.5%（约4.75亿美元）属于投行美林、德意志银行、工商东亚融资等公司。　　而中介公司都有各自的工作范围和工作进程节点，如果某个节点延迟，就会影响到另一家中介工作的启动和整个项目的进程，所以需要有一个协调人。在每周召开的中介 协调会上，20多家中介会聚在一起解决问题，激烈的争论是常有的现象。中介们把这个时间节点叫做收口日。　　这是司空见惯的场景—比如，一家公司上市前的协调会上，中介们因为产权证的问题争论起来，一处房屋是否应该纳入上市资产，土地评估师和物业评估师（两者分属不同公司）及律师产生了分歧。　　戏剧性的是，一番争论后，中介们才发现问题所在—原来是在土地办证收口日后，这家公司又补办到了该地块的土地证，而物业评估师和律师都还不知道这个信息。　　一块土地的变化，意味着地上对应的上百栋房子要重新做评估调整，物业评估报告、招股说明书等也得同时修改，“需要审核修改的内容会有上百页，又要加班三四个通宵了。”仲量联行西门评估师董露说。这是物业评估师最怕出现的状况。在她看来，评估这项工作最大的难度在于和各个中介的对接、沟通。　　为了避免如此糟糕情况的出现，那些经常合作的中介公司会逐渐形成默契，比如在项目启动大会上，有关中介会形成统一的公司资产明细表，这样会减少资产核对成本；物业评估师会和土地评估师同时下现场对资产做评估，有疑义当场解决。默契，是仲量联行西门的业务80%由其他中介介绍而来的原因。　　项目启动大会会将这些中介公司第一次聚在一起工作。评估师需要与IPO公司和其他中介沟通，确定收口日、流程等，下发电子版物业评估明细表给IPO公司—公司需要将所有物业项目的土地面积、建筑面积等填好交给评估公司。物业评估师会带着明细表下现场勘查、拍照，核对权属文件，以确保填报内容和产权信息一致。同时，还要和一起下现场的土地评估师对接土地和房屋的范围是否一致。　　对接完后，现场工作基本结束，物业评估师开始做内业，把信息套用在评估模型里对物业资产评估作价。对于一个物业项目来说，这套模型里的估值参数包括拍地成本、地理位置、物业形态、开发成本、建筑面积、开发用途等。之后这个评估结果会在进行完内部审核后汇总到仲量联行西门的数据库里，并出具报告。　　“这个流程如果顺利的话，一个大项目需要四五个月的时间。但每次调准基准日，这些程序都要重新再来一遍。”董露说。　　由于上市规则的要求及市场环境和房地产项目进程的不断变化，物业项目每3个月就要重新评估一次。对于物业评估师来说，最少会有3个基准日的调整—为符合中国上市公司报批的要求，成立股份公司时要做一次评估；公司向境外交易所递交上市申请时，要在此之前重新评估；最终上市还要再评估一次。所有中介公司里，像仲量联行西门这样的境外评估公司，报告调整最为频繁。　　物业评估师最后一项工作是和其他中介公司的项目负责人到招股说明书印刷商处再次核对信息，最后这次核对需要三四天时间。中介们加上IPO公司各业务部人员，会有四五十人参与其中。　　那些去香港上市的公司，招股说明书都是中英文对照版。早年这两个版本会合订成一本，像中石化招股说明书的简化版有864页。但现在，很多大项目都将中英文版本分印成册，内容多达上千页，这还只是简化版。一本完整版的招股说明书，光是仲量联行西门这样的评估公司出具的报告，就会有几千页。　　在香港，招股当天，这些简化版的招股说明书要放在各个银行网点，便于公众取阅，所以招股说明书一般会印制三四十万本。　　就在2008年底，这些中介们的日子曾经难以为继。雄心壮志的公司纷纷搁浅了上市计划，中介的生意变得门可罗雀。那段日子，高盛、安永等金融公司不断减薪、裁员，雷曼兄弟甚至在那年的黑色星期一破产倒闭。　　“那时我们也曾想过是否要裁员，但好在没那样做。”朱宝全说。　　风暴很快过去，此前忧心忡忡等待机会的公司们，又在2009年斗志昂扬地排队上市了。　　现在，仲量联行西门有几十个IPO项目在同时操作，他们的人手显然不够用了。按照香港联交所的规定，已上市公司要发布年度财务报表，里面的某些资产需要重新评估，而公司递交年报的时间马上就要到来。在仲量联行西门的业务中，李文杰负责的用于财报这一会计用途的评估，已开始和IPO项目评估平分秋色。对于这些评估师来说，最忙的时刻又来了。　　联系编辑：renxuesong@1cbn.com