审计师：华谊兄弟收购存疑问应明确36倍溢价如何估值

金融界网站讯 9月2日，华谊兄弟(行情,问诊)公告称，拟以2.52亿元、溢价近36倍收购影视演员张国立旗下浙江常升影视70%的股权。华谊兄弟称，此次收购将提振公司电视剧业务。而市场也质疑，高溢价收购到底是因为看好未来，还是为了变相给大股东减持？金融界网站就此专访中汇会计师事务所审计合伙人、注册会计师孙彤女士。她表示，此次收购从程序上来说都是合规的，疑问之处在于，华谊此次收购，相当于2.52亿元购买了价值1000万资产的70%，溢价率高达36倍，但从其公告来看，只是公布了合作的基本框架，而对于核心点：被收购方股权价值的评估依据这一项，并没有详细说明。华谊兄弟在公告中表明，浙江华谊受让的嘉木文化持有的浙江常升 10%的股权对应的股权转让价款为人民币 3600 万元，由浙江华谊在直接支付至嘉木文化。浙江华谊受让的弘立星恒持有的浙江常升 60%的股权对应的股权转让价款为人民币 2.16 亿元，其中人民币 6400 万元的股权转让价款直接支付至弘立星恒。人民币 1.52 亿的股权转让价款由浙江华谊支付至弘立星恒和浙江华谊共同提供的监管帐号，该监管帐号由弘立星恒和浙江华谊共同监管和使用。该监管帐号里的款项只能用于弘立星恒购买浙江华谊之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票。弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的“华谊兄弟股票”锁定三年，其每年解除锁定的“华谊兄弟股票”数量不超过其持有的该等“华谊兄弟股票”总额的 1/3。也就是说，这笔收购资金中的大部分定向购买了大股东的股份，变相为其减持。“表面上看没问题，包括开董事会表决时，王忠军和王忠磊也都避嫌没有参加，走的都是合法程序。但核心是，对于浙江常升的股权价值计算是否公允？如果不公允，那就涉嫌慷上市公司之慨，而利益输送之实。” 孙彤表示。华谊兄弟在公告中并没有详细列出浙江常升的投资价值所在。只是笼统表明，“本项目的实施是公司加强电视剧业务发展的需要，有利于公司提高电视剧制作、发行的能力，对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电视剧业务，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。”且，“本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。”但对于这核心的第二点，即，如何证明定价为正常的商业交易价格，华谊兄弟并未有据说说服力的依据。同时，华谊兄弟还表示，“项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：浙江常升的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。”其中的“经营业绩未达预期”就已为并不明确的投资标的埋下解释的伏笔。对于股民而言，在华谊兄弟继而连三的减持后，大家更多地关心其公司的发展前景，此次收购付出巨额溢价所换回的盈利前景是支持其收购的基本要素之一。金融界网站登录浙江省工商行政管理局查询发现，名为“浙江常升影视制作有限公司”的公司注册信息显示，其成立日期为2013-05-23，也就是说，该公司成立至今不过3个月。这无疑使其投资价值更蒙上一层迷雾。“传媒公司一般都是轻资产公司，一般会通过收益现值法进行股权评估，但未来经营业绩是建立在估计的基础之上，如果未来经营业绩估计的基础-包括计划拍摄影视剧的实现程度，市场环境等发生重大变化，业绩实现的不确定性即是相关的风险。一般来说，其价值估算分为两部分，一是账面资产，二是商业品牌与项目预期，比如正在制作的电视剧、与电视台的合约等。华谊公告中，这部分内容缺失，因而无法判断其估价是否公允，只能说，信息披露还需要完善。”孙彤表示。（注：言论只代表会计师个人观点，与所供职机构无关。）