雅巴股权变局的沙盘推演：多方插手博弈开始

孙进　　雅虎与阿里巴巴之间的“股权之争”进入了一个随时都可能发生点什么的阶段——按照双方五年前签署的协议，雅虎从10月24日起即有权把在阿里巴巴的董事会席位由原先一位增加到两位，相关投票权的调整也开始生效。　　截至记者发稿，双方仍保持表面上的平静，雅虎并没有在第一时间提出第二名董事的人选，也没有立刻行使这一权利。　　而双方对阿里巴巴控制权的掌握，已经引起了外部力量的介入，一些PE和投行开始准备物色利用美国在线(AOL)或者eBay等企业，再度开始收购和瓜分雅虎资产的举措，相关传闻已经在资本市场上掀起波澜，这导致阿里巴巴控制权未来发展方向的进一步复杂化。　　阿里巴巴控制权的变化现在仍是一个充满多种可能性的“沙盘”，未来如何定型，多方插手博弈刚刚开始。　　内部解决　　如果阿里巴巴和雅虎只将问题放在内部解决，那么算上阿里巴巴另一大股东软银，将只牵扯到三方主要力量的争夺和妥协。　　按照五年前签订的协议，雅虎2005年将中国搜索业务和10亿美元交给以马云为CEO的阿里巴巴集团，获取了阿里巴巴集团39%的股份。　　但目前阿里巴巴回购这39%股份的态度非常明确，股权之争可谓先由阿里巴巴而起。阿里巴巴集团CFO蔡崇信和上市公司CEO卫哲在今年都公开表示想要拿回这部分股份。　　因为雅虎的情况与五年前相比大为不振，对阿里巴巴已经没有帮助。经过谷歌的打击和错失微软的收购，雅虎的搜索业务已经萎靡不振。而且，雅虎已经把搜索业务外包给微软十年。　　按照卫哲的说法，雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术，阿里巴巴与雅虎间合作关系的基础已不复存在，阿里巴巴并不需要一个没有业务协同作用或者技术的金融投资者。本周阿里巴巴与搜狐合作注资，共同发展“搜狗”搜索引擎业务的战略投资正式达成。　　2005年，马云应邀前往美国加州圆石滩高尔夫球场与杨致远会面之后，后来的变数皆对其不利，他不会预料到卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)在2009年的强势出现替代掉他更熟悉的杨致远成为雅虎CEO，而与雅虎的交易在五年中居然也没有为阿里巴巴带来期望中的价值。　　可雅虎不会主动放手这39%的股份，这一点上并不存在多少变数。　　巴茨近期已经几次强调，雅虎无意出售持有的阿里巴巴股份，她本人会是目前进入阿里巴巴董事会的第一人选。相对于杨致远可以和马云在高尔夫球场和红酒俱乐部中温情脉脉的沟通，巴茨跟马云的关系远不可能达到这么融洽的地步。　　事实上，雅虎已经从阿里巴巴身上获益丰厚，而其更丰厚的回报已经被雅虎董事会视为囊中之物。巴茨表示，对现在持有的阿里巴巴股份采取任何行动都不会给雅虎带来好处。雅虎坚持持有的态度非常明确，因为这对雅虎来说仍有“战略意义”。接下来马云会运作淘宝上市和回购股票，这对雅虎来说是好事。　　根据2005年双方签订的协议，马云目前即使在内部联合软银CEO孙正义，也无法撼动雅虎坚持持股的局面，只能让雅虎坐收其利。　　本月起，雅虎获得在阿里巴巴董事会的第二个席位后，阿里巴巴董事会席位将增加到5个，马云等高管和雅虎分别占据2个，另外一个属于软银。雅虎的投票权将从当时约定的35%增加至39%，而随之马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的投票权不变。软银CEO孙正义成为内部重要的利益“平衡木”。　　因为软银不仅持有阿里巴巴集团的股份，同时也拥有雅虎日本约41%股份，还持有美国雅虎将近5%的股份。一旦雅虎和阿里巴巴发生重大冲突，孙正义到底如何选择，还是未知数。　　雅虎对阿里巴巴投票权和董事会席位的增加如同巨大的“核威慑”。比如雅虎、软银及阿里巴巴三方所达成的“CEO马云不会被辞退”条款也在10月到期。因此从理论上讲，雅虎具备辞退马云的能力。　　但巴茨显然不会这么行事，因为失去了马云等管理层的支持，推动淘宝上市等预期将受到重大打击，并不符合内部三方股东的共同利益。因此，一心谋求投资回报的雅虎，对于多出的一个董事会席位也并不“在意”，因为只要马云不再挑起“事端”，雅虎只会平稳持股并获取收益。　　卫哲在本月的校园招聘会上透露，拥有阿里巴巴、淘宝、支付宝等电子商务核心资产的阿里巴巴集团的估值应该超过500亿美元。这意味着雅虎持有的阿里巴巴集团39%股份价值接近200亿美元。　　这也意味着，阿里巴巴尽管不满，目前只能接受现状，让胃口大开的雅虎继续持股“食利”，却对阿里巴巴业务发展没有任何帮助。　　“五年后，所有人都对我们当时的决定和投资眼红。”巴茨在近日的财报会上表示，“因此，我们还会继续延续这个明智的投资。我们是阿里巴巴董事会董事，因此我们也必须替股东着想，让他们的利益实现最大化。我们不会因为外界流言蜚语而做任何愚蠢的事情。”　　马云也对外表示，虽然外资是阿里巴巴的大股东，但是外资不会控制阿里巴巴，自己会掌控阿里巴巴的未来。他透露自己初创阿里巴巴时曾经至少拒绝了30家VC投资，原因是他们要求控制阿里巴巴。　　外部搅动　　事实上，马云在董事会内部无法夺取对雅虎手中的持股，而让阿里巴巴去
纳斯达克反向收购雅虎，更是“不可能完成的任务”。雅虎目前对其手中持股的估值至少为200亿美元，而马云连回购这部分股份都无法达成，更没法去把雅虎整个收购下来，更不用说雅虎拥有一系列反收购计划。　　目前唯一的可能是美国私募资本联合某美国互联网巨头从外部夺取对于雅虎的控制权。资本市场此前传闻，多家PE和美国在线(AOL)正考虑联合收购雅虎。　　目前，有15家美国PE手中的活动资金超过100亿美元。但要收购雅虎仍需要多家联合起来，可雅虎董事会将会对这种外部收购非常抵触，毫无疑问，这些PE对雅虎并无好处，目前能在业务层面挽救雅虎的美国互联网巨头屈指可数，谷歌、微软等数不满一个巴掌。AOL显然算不上其中之一，AOL的境遇并不比雅虎好太多。　　客观局势上，只有雅虎被收购的交易达成，马云才有望通过申请“优先回购权”赎回雅虎持有的阿里巴巴集团39%股份。　　正望咨询总裁吕伯望表示，如果雅虎的控制权发生变化，按照规定，阿里巴巴可以向美国法院申请优先回购权。　　在两年多前的微软洽购雅虎一案中，阿里巴巴就有获得优先回购权赎回股份的机会，但最终双方交易失败，阿里巴巴自然也无法获得优先回购权。　　另外，还有一种可能性不大的情况，即雅虎需要大量资金抵御PE发动的恶意收购，那么雅虎可能出售部分阿里巴巴股份换取资金支持，但雅虎也很有可能不将所持股份卖还给阿里巴巴，而是卖给eBay甚至引入更多的PE和战略投资者来竞价。由此看来，阿里巴巴想收回39%股份所面临的困难可谓“云雾弥漫，关山重重”。