通德系重组天兴仪表流局：巨额矿山资产烫手

天兴仪表(000710.SZ)重组中止背后，除了上市公司宣称的手续繁杂问题，背后或许还有更为深层次的原因。　　4月20日，天兴仪表一纸公告，宣告此前被市场寄予厚望的潜在实际控制人“通德系”掌门人吴进良资产注入计划［详细披露见2009年10月26日天兴仪表发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)］中止，而何时再重启则没有时间表。当日，其股价开盘便跌停，报收于13.2元。此前，受重组预期刺激，天兴仪表股价由2009年10月26日复牌前的12元最高涨至17.6元，涨幅高达46.67%。　　拟注入两大铁矿　　2001年，天兴集团改制，通德系迂回介入天兴仪表。天兴集团通过增资扩股将公司改制为多元股东持股的有限责任公司，其中中国兵器装备集团公司(现中国南工集团)占总股本40%；“通德系”旗下的深圳品牌投资发展有限公司占总股本22%；成都通德药业有限公司占总股本16%。其中，品牌投资、通德药业为通德系麾下30家公司中最为核心的资本运作平台。　　天兴仪表是近年来活跃在国内钢企重组中的“通德系”潜伏9年相中的上市公司运作平台。“通德系”去年10月宣布，由其实际控制的深圳瑞安达实业有限公司(下称“瑞安达”)拟斥资2.43亿元收购天兴仪表控股股东——天兴集团78%股权。与此同时，瑞安达还将对天兴仪表进行资产重组，向上市公司注入灯塔矿业等资产。这一公告被市场理解为打造天兴仪表成为“通德系”钢铁产业融资平台之举，强烈的重组预期，吸引了众多机构和散户参与。　　此前，实际控制人“通德系”掌门人吴进良还曾在2009年10月26日发布的天兴仪表三季报公告中公开承诺，除灯塔矿业之外，其实际控制的最为优质的资产——黑龙江省逊克县翠宏山铁矿(下称“翠宏山铁矿”)，如果涉及土地、资产权属等方面的法律手续办理完毕、权属明晰无争议，则要在其正式投产后三年内，依法将该资产注入天兴仪表。　　据了解，灯塔矿业与翠宏山铁矿均为原黑龙江省国资委直属企业——西林钢铁集团(下称“西钢”)资产。2005年11月，“通德系”通过参与西钢改制而获得了灯塔矿业及翠宏山铁矿。据西钢董事长苗青远的说法，当时西钢资产状况不佳，“通德系”对其的收购主要看中两点：一是苗青远这个管理团队；二是翠宏山铁矿。　　翠宏山铁矿的资产有多优质呢？负责勘探该矿的黑龙江省第六地质勘察院(下称“六院”)人士提供给本报的勘探报告材料可知，该矿拥有磁铁矿石储量2129.4万吨，铁多金属矿石量1180.7万吨，多金属矿石量6619.9万吨。4月20日，与翠宏山铁矿
品位近似的63.5%品位的印度铁矿石现货报价已冲高到186美元/吨。上述人士表示，这些矿石若按市场价值估算，远远超过了“通德系”付出的对价。　　　　空手套白狼？　　与此同时，因为翠宏山铁矿的巨大价值，有关“通德系”在参与西钢改制过程中涉嫌“空手套白狼”的举报函件也被发往有关监管部门和媒体。　　2005年11月29日在哈尔滨签订的《西林钢铁集团国有股权转让合同》显示，“通德系”购得西钢仅花费3.7亿元。但是，其入主西钢后旋即从银行处收回了投入资金。西钢在黑龙江省伊春市的工商详档中的西钢最高额质押合同显示，“通德系”将西钢股权质押到中国银行(4.00,-0.07,-1.72%)深圳分行，使“通德系”获得5.06亿元的融资。此后，分别在2008年12月8日和2009年6月30日，“通德系”还用同样的方式将西钢股权质押，分别换回2.9亿元和1.5亿元贷款。　　收购西钢之后，“通德系”试图将灯塔矿业和翠宏山铁矿从西钢体内剥离出来，注入到“通德系”旗下上市公司天兴仪表中。正是巨大的利益之争，使得围绕翠宏山铁矿的故事精彩了起来：一方面是股东间为股权之争矛盾激化走上法庭；一方面是西钢基层员工持续举报“通德系”在收购西钢过程中施展资本财技，造成国有资产流失。　　优质资产股权之争　　此前，天兴仪表的2009年的三季报显示，改制后的西钢持有翠宏山铁矿80%的股权，伊春林管局持股5%，六院持股15%，可能依据司法判决进行微调。　　但《第一财经日报》记者从最高法了解到的最新消息显示，4月15日下午，该股权争夺案已经在最高法民事二厅第六法庭开庭。此前，黑龙江省司法部门已经对其进行一审判决，认定该矿股东除西钢、六院、伊春林管局外，还有一家“哈尔滨盛龙有限公司”(下称“盛龙公司”)，但是具体股权比例由股东协商决定。而15日，盛龙公司要求法院依据当初协议，裁定其股权比例为增资后的32%。而西钢的辩护律师则要求，法庭维持一审原判。如果盛龙公司的诉讼要求最终获得最高法支持，西钢所持股份将下降为48%。　　来自黑龙江省政府方面的消息显示，为解决上述矛盾，几年来黑龙江省有关方面组织几次会议，但是所涉各方仍未能达成一致。未来这一争端和事态的发展将走向何方，尚不得而知。　　“九年一剑”因何受阻？　　此外，早在天兴仪表公布重组消息之前，去年10月22日公司曾经公告过，“通德系”旗下多家子公司高管或高管亲戚都参与了天兴仪表的股票买卖，对于获利人员，所得收益将归天兴仪表所有。　　但知情人士向记者透露，事情并未就此了结，在此前后均有涉及“通德系”涉嫌通过内幕消息炒作股价获利的举报寄往监管部门。　　4月21日下午，天兴仪表董秘办的一位女士在接受本报记者电话采访时称，由于重组方瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，手续办理时间较长，且对灯塔矿业的审计、评估等工作影响较大，在较短时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作；因此，公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，所以中止了重组。　　同时，公司在公告中称，重组方瑞安达表示，其国有股收购工作(收购天兴仪表控股股东天兴集团78%股权)尚在审核当中，根据发行股份购买资产协议的约定，不能满足此次发行股份购买资产的先决条件，所以请求中止此次交易。　　这是否意味着本次国有股收购工作仍存变数？上述正在进行的翠宏山铁矿股权之争官司及有关国有资产流失、内幕交易的举报将在多大程度上影响天兴仪表的重组？前述天兴仪表工作人员表示她也不知道。　　4月21日，天兴仪表收于13.27元/股，涨0.08%。同日上证指数上涨1.8%。