集体诉讼引发信任危机赴美上市热亟待冷思考

从赴美上市成为“中国B2C第一股”，市值高达10亿美元，到发布财报引发质疑，股票暴跌甚至破发行，再到接连遭遇5起集体诉讼，仅一个多月，麦考林的上市经历犹如坐过山车般骤起骤落。　　这样的经历在赴美上市的中国IT企业中不算鲜见。与国外巨头进入
中国市场遭遇的“本土化”难题一样，中国IT企业赴美上市也大多历经坎坷。　　麦考林市值缩水六成　　今年10月26日，上海麦考林国际邮购有限公司(以下简称麦考林)通过IPO的方式登陆
纳斯达克，成为美股市场上的“中国B2C第一股”。麦考林的发行价为11美元，上市首日开盘价升至17.26美元，比发行价上涨57.36%，总市值达到10亿美元。　　然而开门红的势头没能延续多久。11月30日，麦考林发布了其第三季度财报。财报显示，麦考林第三季度毛利率为39.7%，同比下滑43.7%；总营收为5530万美元，
同比增长36%，但其第三季度销售货品成本却增长45.5%。此外，麦考林预计其第四季度来自网络平台业务的净营收为4370万美元到4620万美元之间，总营收在5720万~6040万美元之间。业绩增长预计仅190万~510万美元。麦考林交出的这份“成绩单”显然无法让投资者满意。　　在招股说明书，麦考林中强调了其“电子商务+实体门店+邮购”三个销售渠道互动的优势，塑造了一个高成长企业的形象。然而，麦考林在关于第三季度财报的解读中却表示，邮购目录目前已经难以拉动销售而成为企业宣传的一种途径，实体门店的数量也有所下降。　　财报发布成为麦考林上市的转折点。　　财报发布第二天，麦考林的股票价格开始暴跌，当天跌幅高达39.9%，收于8.15美元，跌破了发行价11美元，此后更曾跌至6.65美元。　　业绩可怜的财报和股价的暴跌，引发了投资者的不满。12月4日，美国律师事务所Kahn Swick &Foti宣布对麦考林发起集体诉讼，指控其违反了美国《1933年证券法案》，要求麦考林的全体董事会、首席财务官以及保险公司做出相应赔偿。随后，麦考林接连遭遇罗森、Sarraf Gentile、Brower Piven和霍华德·史密斯等4家律师事务所发起的集体诉讼。5家律师事务所均认为，麦考林在其招股说明书中没有完全尽到信息披露义务，对公司经营中潜在的风险未进行应有的提示，对投资者造成了误导。此外，麦考林发布的第三季度财报显示，其毛利率受到了成本和费用上涨的负面影响，使得其业绩不可能达到IPO(首次公开募股)时的预期，给消费者带来了损失。　　麦考林称几家律师事务所的指控“毫无根据”，将全力辩护，并且认为集体诉讼事件并不会给公司的经营带来影响。但是事实恰恰相反，连日来麦考林的股价连续下跌，始终在7美元上下徘徊。一旦诉讼罪名成立，麦考林还将面临高额罚款，甚至有被停牌的可能。　　美国媒体认为，除非麦考林能够拿出一些关于销售额、成本支出和利润等实实在在的数字，用事实来证明其盈利能力，否则麦考林的股价将无法摆脱窘境。　　受麦考林事件的影响，海外投资者对中国IT企业的信心大减，股票价格出现不同程度的下跌，股票市场出现震荡。　　集体诉讼并非个案　　麦考林遭集体诉讼的经历并非个案。　　2001年10月，美国的两家律师事务所先后宣布向网易发起集体诉讼，控告后者在招股说明书中部分内容存在错误和误导信息，夸大了网易的实际经营表现。此案最终达成和解，网易向2000年7月3日至8月31日之间购买网易股票的投资者一次性支付了435万美元赔偿金。　　2004年7月，一些美国投资者认为空中网上市注册时隐瞒了中国移动对包括该公司在内的中国22家全网SP作出处罚的决定，将空中网送上了被告席。尽管感觉冤枉，但是为避免一场旷日持久的官司，空中网最终接受了对方的和解方案，建立了一个和解基金，并且注入350万美元资金。　　此外，包括新浪网、前程无忧网等多家中国著名的互联网企业，都曾经在美国遭遇过集体诉讼。有调查显示，在美国上市的中国企业中，遭遇集体诉讼的比例超过8%。提起诉讼的理由，大多是因为这些企业在招股说明书中过度美化公司业绩，部分财报数字存在虚假成分，隐瞒公司实际经营状况，以及无法完成招股说明书中预计的业绩。　　美国马赛克投资公司总裁斯蒂芬·蒙提塞利透露：“赴美上市的中国企业中，存在造假的占10%~20%。”造假的原因是，企业希望能够借机获得更高的估值，募集更多的资金，以获得更好的发展机会。但频繁遭遇诚信危机和集体诉讼，使中国IT企业透支了其在美国投资者中的信用，这将为后来的企业进入美股市场，造成一定障碍。　　“瑜”难掩“瑕”　　上任伊始，纳斯达克高级副总裁鲍勃·麦库伊就在自己的办公桌上插上了中国和美国两面国旗，他的名片也印有中文和英文两种文字。在麦库伊看来：“在美国本土之外的企业中，中国企业已经成为
IPO市场的重要驱动力。由于美国本土企业的利润率和增长速度较低的情况还将继续，美国投资者又难以进入中国这个潜力巨大的市场，因此投资者希望在美股上市的企业能够为他们带来高额的投资回报。”他透露，明年纳斯达克将增加11名员工，专门负责寻找有潜力的中国企业赴美上市。　　在投资者的追捧下，中国企业频频赴美上市，以寻找更好的发展机会。今年以来，已经有30多家中国企业赴美上市，约占今年美国市场IPO数量的25%。在美国2010年表现最好的10大IPO股票中，有4家是来自中国的公司。　　近日，中国IT企业在美股市场上“刮”起“中国风”，优酷网、当当网、软通动力、易车网等中国IT企业受到美国投资者的高度关注。当地时间12月8日，优酷网和当当网同时在美国上市，当日收盘时，被称之为“中国版YouTube”的优酷网，股价涨幅高达168.59%，市值曾一度超过搜狐和盛大，当当网的股价涨幅也达到86.94%。　　但是，股价飙升并不能掩饰企业自身存在的各种问题。优酷网2010年前三季度净亏损约2500万美元，比2009年前9个月亏损的2000万美元增加了25%，企业盈利能力成为优酷网能否在美股有所突破的关键；当当网上市当日，CEO李国庆就抛售手中的部分股票，套现2080万美元，并因此而受到质疑；麦考林的招股说明书显示，IPO前后，红杉资本在麦考林的持股比例由75.9%降低到60%。高管和投资者的套现行为引发人们对企业成长性的质疑。　　事实上，由于没有类似中国股市的时间限制，套现几乎发生在每个赴美上市的企业中，上市成为企业高管和投资者迅速聚积财富的捷径。在IPO热潮下，有些企业希望在短期内获利，而不是踏实地维持运营和开展业务，增强企业的核心竞争力。　　IPO热潮急需降温　　美股市场上的IPO热潮，吸引了更多中国IT企业。但是，套现不应成为企业上市的唯一目的。　　8848网创始人李墨林近日在微博中写道：“上市的目的除了让投资者套现，还为了消灭竞争对手。但是现在(中国电子商务)才刚起步，中国的B2C企业基本都处于亏损或微盈状态，还没到消灭竞争对手这一步。”他认为麦考林并没有选择好上市的时机，有些操之过急，“目前，中国企业上市只能让投资者套现，不能让企业很好地发展。只有真正实现大规模盈利了，市场格局比较稳定了，企业才可以上市”。　　凡客诚品CEO陈年也持有相同的观点，他在微博中表达了对当当网上市首日大幅增长的“意外”和“担心”，认为以创新能力论，当当网无法与其竞争对手京东商城相提并论，“京东商城竞争中胜出的概率10倍于当当网。一个月后当当网要公开第四季度财报，希望股价不要跌得太惨。”　　对于麦考林赴美上市对中国企业的影响，李墨林认为：“如果中国第一个B2C上市公司是一个百亿元(甚至是百亿美元)规模的企业，那对行业才真正具有足够的正面效应。比起这个数量级，麦考林实在太小了，风险承担能力太弱了。麦考林IPO的确加温了B2C行业，但也许更偏向于加速形成和加剧温室效应。”　　赴美上市虽然能够带来短期利益，但是却未必能使企业获得更好的发展机会。因此，中国的IT企业在选择是否赴美上市时，应该更多地考虑企业如何获取更多国际资源，开拓海外市场，以增强企业的核心竞争力，取得长远发展，而不能因急于套现损害企业和投资者的利益。　　段和段律师事务所吴坚律师认为，中国企业在赴美上市时，想要避免集体诉讼，应该“完善企业，深入了解国际资本市场的法律框架和市场规则，做好防范工作”。　　看来，IPO的中国概念股热潮该降降温了。