美国证券交易委员会已开始“反向收购”市场的行为

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已开始整顿帮助中国公司赴美上市的“反向收购”市场的行为，同时有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。据《华尔街报道》报道，知情人士透露说，SEC的执法部和公司财务部已展开大范围调查，要摸清美国会计师、律师和投资银行家组成的网络是如何帮助很多中国公司到美国股市上市的。除了此前宣布的数桩调查，SEC也已经开始有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。同时，美国众议院金融机构委员会(House Committee on Financial Services Committee)也在幕后忙碌，可能会在2011年举行有关中国公司会计问题的听证会。委员会担心的是，一些公司对自利交易(self- dealing)和可能存在的欺诈行为已经见怪不怪，而国际准则的薄弱放任使这种现象基本未被发觉。和美国一样，中国最大的企业都通过首次公开募股方式来筹集资金。但最近几年，数百家中等规模的中国企业通过一种被称之为“反向并购”(reverse takeover)的迂回方式在美国上市，也就是说一家正常经营的中国公司将资产注入一家处于休眠状态的美国壳公司，然后将其在美国上市。大多数反向收购股票的市值都在5亿美元以下，这些公司规模小，成长性好。所有公司都在利用中国市场对全球的巨大吸引力，中国市场出现大量高增长新公司，从农业和食品到工程与化工，覆盖各行各业。但事实证明，绝大多数通过反向并购借壳上市的中国企业股票表现惨淡，并非搭中国成长便车的很好方式。美国财经杂志《巴伦周刊》(Barron's)针对最近158家借壳上市中国企业的一项研究显示，这些股票头三年的收益中位值落后于沃特USX中国指数75%。沃特指数的成份股由所有在美上市的中国企业构成，从知名的互联网巨头 百度公司(Baidu.com,BIDU)的美国存托凭证到电信巨头中国移动(China Mobile,CHL)等。反向并购上市的中国企业收益中位值落后于小盘股指数罗素2000 (Russell 2000) 66%。问题部分来源于许多中国小公司接受审计的方式。这些公司摆下了一个盈利未达预期和盈余重述(earnings restatement)的地雷阵，它们向美国证交会(Securities and Exchange Commission)申报的财务信息往往与其向中国监管机构申报的存在很大出入。这些企业选择的审计师往往也是那些有过不良记录的会计师事务所，即审计过的财务数字后来被发现是虚假的。这些企业钻了监管政策的漏洞。美国证交所的执法人员无法取证这些企业是否在中国有过欺诈活动，中国监管机构也缺乏动力去监管在美国上市的中国企业。很多利用反向并购在美上市的企业在招股说明书中承认，它们尚未获得中国金融监管部门的相关批准。本周一，SEC起诉会计公司Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP及其合伙人的案件达成和解。Moore Stephens为中国节能科技有限司 (China Energy Savings Technology)的2004-2005年报出具了审计确认函。鉴于该公司资产负债表存在的种种疑问，美国证交会于2006年暂停了中国节能科技的股票交易，并最终对其审计公司提起欺诈诉讼，该公司现已注销。2006年，SEC指控中国节能科技公司精心策划股票操纵计划，骗取在纳斯达克的上市，并人为地夸大其股票价格，导致在美国资本市场售出数百万股股票。在此之后，几家在美国上市的中国公司纷纷被爆出审计问题。2010年6月，美资调研公司 (Muddy Waters Researc)h两名投资研究员发布一篇报告，指责在美国证券交易所 (Amex)上市的东方纸业存在欺诈行为。这两名研究员在香港的工作，在报告中称其2010年1月到访东方纸业的工厂，发现那里人员无所事事，房屋破烂不堪。经过测算，他们估计该公司向美国证交所提交的申报材料中将公司资产价值夸大了10倍左右，营业收入也高估了40倍。随后，中国天然气公司(China Natural Gas,CHNG)承认，其2010年3月的资产负债表遗漏了一大笔2月份的银行贷款没有列明。该声明发布后，甚至连中国天然气公司聘请的投资银行也将其股票列为卖出级别。今年秋天早些时候，在纳斯达克上市的中国环境产品制造商绿诺国际有限公司(RINO International)被曝出审计问题。该公司股票被停牌，其2008年和2009年的财务报表被收回。目前绿诺已转至美国场外交易粉单市场(Pink Sheets)交易。过去四年来，绿诺国际已经换了三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。2007年12月绿色农业在美上市之后，投资者发现该公司在提交给美国证交会的材料中称其2008年的营业收入为2300万美元，但在中国西安申报的纳税材料中营业额不到800万美元。