麦克奥迪出资设立涉嫌违法财务数据可信度差

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司于3月9日进行了招股说明书的预披露。主营中压和高压环氧绝缘件的麦克奥迪，从产品类型来看似乎正契合了智能电网概念，但是无奈该公司上市前的盈利能力表现却不尽如人意，其中营业收入从2009年的22316.46万元增长到2011年的33128.96万元，复合增长率为21.84%，净利润则从2009年的3836.44万元增长到2011年的4907.07万元，复合增长率更是只有可怜的13.1%，盈利增长能力相比其他拟上市公司来说毫无优势可言。更何况最近三年综合毛利率分别为35.44%、31.76%和28.43%，呈现显著下降趋势，则该公司未来的盈利能力将更加堪忧。相比该公司并不具备优势的盈利数据，本刊则更为关注存在的、直接影响其过会的问题，其中既涉及设立出资涉嫌违法的主体资格瑕疵，又有财务数据披露前后矛盾、可信度差的问题，该公司过会前景实在堪忧。设立出资涉嫌违法麦克奥迪的前身库瓦格高压是于2002年在厦门市成立的外商独资企业，股东仅包括KIC（BVI）一家，成立时注册资本780万美元，对应投资总额1950万美元的40%。根据1987年2月国家工商总局颁布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，“投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含）以下的，注册资本不得低于投资总额的2/5”，不难看出库瓦格高压恰是踩着标准的下限注册成立。但是就其注册时间和出资期限，却存在明显违规行为首先来看注册时间，根据《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中“公司股本形成及变化情况”部分披露信息，库瓦格高压于2002年5月30日取得厦门市人民政府核发的“外经贸厦外资[2002]0141号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，然后在2002年11月4日取得厦门市工商行政管理局核发的“企独闽厦总字第05914号”《企业法人营业执照》，此间相隔了5个多月的时间。但是根据2000年10月修订后的《外商投资企业法》第七条的相关规定：“设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。”很显然，麦克奥迪的前身库瓦格高压进行工商注册的时间严重晚于《外商投资企业法》的相关规定。更何况该公司出资期限还存在严重问题，根据《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中“关于成立时出资情况的说明”部分的信息披露，股东KIC（BVI）在四年内分四期缴付，事实上最后一期出资时间是2006年9月22日，相比该公司领取营业执照的2002年11月4日，已经过去了3年零10个半月。问题在于这种出资方式是严重违法的。因为根据1994年国家工商行政管理局与原对外贸易经济合作部联合发出的《国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理的有关问题的通知》，“注册资本在三百万美元以上、一千万美元以下（含一千万美元）的，自营业执照核发之日起三年内，应将资本全部缴齐”。很显然，麦克奥迪在注册时约定的长达将近4年的分期出资时间，并不符合相关规定，由此推断该公司存在自始违法设立的情节，企业存续资质本身尚且存在瑕疵和疑点，又何谈IPO上市的主体资格？财务数据可信度差除了主体资格存在问题之外，该公司披露的研发支出数据还存在前后矛盾的现象，问题直指其财务数据可信度极差。根据招股说明书“研究开发投入”部分的信息披露，麦克奥迪2009年到2011年分别发生研发投入919.99万元、1051.8万元和1096.64万元，占同期营业收入实现金额比例分别为4.12%、3.96%和3.31%。这一比例对于在2009年7月获得了高新技术企业资质，并在2009年至2011年间享受15%的企业所得税优惠税率的麦克奥迪来说，是至关重要的，因为《高新技术企业资质管理办法》中明确规定了“研发投入占营业收入比例不低于3%”。根据会计准则相关核算规则，研发投入在满足资本化条件下可计入开发支出和无形资产中，并在以后各期逐期摊销，其余不满足资本化条件的应当直接计入当期费用。就麦克奥迪来说，截至上市前资产负债表“开发支出”科目余额始终为零，“无形资产”明细项目也仅包括“土地使用权”和“计算机软件”两项，并未涉及研发相关内容，则由此推断应当全部计入当期管理费用-科技开发费科目当中。但是问题在于，该科目2009年到2011年三年发生金额分别为333.6万元、441.92万元和692.17万元，相比招股说明书前文披露的各年度研发投入金额分别少了586.39万元、609.88万元和404.47万元，合计1600.74万元的费用发生数据存在前后矛盾的现象。就算假设该公司未按照会计核算办法的规定，将研发支出直接计入费用，而是像某些公司的错误核算办法那样直接计入当期成本当中，麦克奥迪却也同样无法解释上述数据差异。因为麦克奥迪的主营业务成本构成非常简单，仅包括原材料和制造费用两项，企业自行发生的研发费用不可能计入原材料当中，而制造费用中的“间接人工成本”、“折旧和摊销费”、“废品损失”和“修理费”等核算明细科目中，也不可能包含此项支出内容，而制造费用的最后一项“其他”费用，在2009年到2011年间发生额分别仅为122.07万元、84.34万元和136.72万元，且还备注了“其他主要包括包装费、外协加工费和保险费等”。由此我们可以确定，该公司披露的研发投入金额，与体现在财务数据中的研发相关费用金额，最近三年合计相差了1600.74万元，离奇消失于麦克奥迪的财务数据当中，占该公司上市前未分配利润余额7343.05万元的21.8%，影响不可谓不大。对此，本刊认为只有两种可能：一个是该公司披露的研发投入金额正确，但是未予全部确认费用，涉嫌虚增利润，涉及金额累计高达1600.74万元；另一种可能就是该公司虚报了研发投入金额，而如果以科技开发费发生金额为准，则占同期营业收入的比重分别为1.5%、1.66%和2.09%，均显著低于《高新技术企业资质管理办法》中关于研发投入占比3%的下限标准，则麦克奥迪有涉嫌骗取高新技术企业资质，进而偷逃企业所得税款的行为。值得关注的是，麦克奥迪此前于2009年获得的高新技术企业资质有效期为三年，也即在2011年7月到期，但是在其招股说明书中，并未披露是否进行了复审申请。而如果该公司未进行复审申请，或者未能通过复审，母公司在上市后将无法再享受15%的企业所得税优惠税率。这将给该公司带来不小的损失，因为根据招股说明书披露，2011年度所得税率带来的优惠金额多达335.91万元，占同期净利润比重为6.85%。此外，该公司还在关联交易、质保金核算以及税收政策依赖度等方面存在矛盾，涉及财务数据披露不实、存在信息披露误导等问题，本刊将继续关注。