双成药业IPO之障：与5机构对赌 36月内必须IPO

或成双成药业IPO障碍　　来自海南的双成药业明日即上会，拟登陆深交所，首发3000万股，主承销商为海通证券。早在2006年，双成药业就拟赴海外上市，却无疾而终，且遗留类“对赌协议”问题，而2010年吸收多家机构投资者增资入股时，同样暗存对赌协议，而公司招股书中对此只字未提，已涉嫌虚假信息披露，而公司产品“暴利”能否持续也是一个现实问题。　　暗存对赌协议涉嫌虚假披露　　招股书显示，2010年中琻创投、南海成长、长沙硅谷、武汉硅谷、北京锦绣等5家内资企业以8800万元向双成药业增资，当时合计占比10%。　　据媒体披露，双成药业大股东与上述5家机构投资者签署了对赌补充协议，内容主要包括：双成药业2010年的税后净利润(注：扣除非经常性损益后)不低于7000万元，若未能完成目标的90%(即6300万元)，则在相应会计年度结束后，大股东回拨给投资者的股份数或相应投资款。招股书显示，2010年公司净利润为6400多万元。大股东勉强逃过一劫。　　大股东还承诺，若双成药业在投资方投资之后36个月内没有在国内外主要证券交易所实现IPO，在投资方提出股份回购要求之后30日内回购投资方持有的双成药业股份，回购的价格为投资方的投资总额，加上同期银行贷款利率的利息。不过，公司并未在招股书中披露相关信息。　　而由于“对赌协议”中包含的优先受偿权、董事会一票否决权等内容均与《公司法》相关规定有所冲突，且执行对赌可能造成拟上市公司股权及经营的不稳定，其背后隐藏着的风险日后或将引发纠纷，不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件，因此中国证监会禁止IPO企业存在“对赌协议”。　　有投行人士表示，为规避监管层审核共同达到上市目的，绝大多数企业对于对赌协议仅作为私下的君子协议保留着;为免麻烦，对于已经清理了的对赌协议也不会再去披露。　　其实，早在双成药业成立之时，公司现任董事长王成栋就与创始人唐宏、高光侠签过类对赌协议的约定。王成栋是出资人，唐宏、高光侠负责推荐和组织专家团队从事多肽药物研发。当时三人约定：“如果唐宏、高光侠推荐和组织的团队能够将胸腺肽α1研发成功并实现产业化，唐宏、高光侠将无需偿还其向王成栋的借款，从而无偿获得双成有限、双成生物、维乐药业的相应股权;否则，唐宏、高光侠需以零收益退出上述全部投资。”2003年初，唐宏、高光侠虽成功研发了胸腺肽α1，却未能实现产业化，因此在2006年双成药业拟海外上市时，这两名创始人“净身出户”。