摘要： 在线旅游巨头携程和去哪儿合并博弈日趋白热化。 昨日，市场传言携程、去哪儿双方将以100%换股的方式合并，并已达成1：2换股合并协议。去哪儿或将退市，公司并入携程。届时，将会
在线旅游巨头携程和去哪儿合并博弈日趋白热化。
昨日，市场传言携程、去哪儿双方将以100%换股的方式合并，并已达成1：2换股合并协议。去哪儿或将退市，公司并入携程。届时，将会诞生一个百亿美元规模的公司。对此，携程董事长兼CEO梁建章和去哪儿创始人、CEO庄辰超选择在15日同一天，以曝光内部邮件内容的方式，掀起“邮件大战”。两人均未直接否认传闻，但措辞针锋相对，均声称并购谈判将以各自主导为前提。对战略规划和执行主导权的争夺，似乎成为了携程和去哪儿联姻的最大阻碍。实际上，“此次交易的关键仍在百度”。有接近交易的人士向南都记者表示。
传已达成换股协议
来自携程、去哪儿两家公司的内部人士告诉南都记者，携程和去哪儿两家在线旅游平台正在进行整合谈判。但谈判仍处于“拉锯”阶段，交易方式仍未确定。
按照粉丝达到138万的微博账号“互联网那点事儿”的最新爆料，携程、去哪儿双方将以100%换股的方式合并，并已达成1：2换股合并协议。去哪儿或将退市，公司并入携程。届时，将会诞生一个百亿美元规模的公司。
当然，“去携集团的成立是有前提的，那就是百度在背后的推动力度。”劲旅网创始人魏长仁告诉南都记者，无论是携程还是去哪儿，这两家公司的股权结构都较为分散。虽有高瓴资本等机构同时持有携程和去哪儿股权，但其持股比例都不超过10%，“唯有百度重仓持有去哪儿，而且，百度2013年总营收约为319亿元，其中至少有30亿至40亿元的营收贡献来自旅游板块，确实具备整合在线旅游资源的内在冲动。”
而按照多名业内人士的说法，百度力促“去携整合”的另一大原因在于，“今年5月份，去哪儿股票就进入半年的解禁期，倘若庄辰超在某个时间段决定套现，向董事会提交离职申请，将对去哪儿的未来发展增加很多不确定性。”
目前，庄辰超持股去哪儿6.49%，百度持股去哪儿54.82%。而公开资料显示，庄辰超频频出手投资领域，其个人参透的项目包括美丽说、融360等。2012年，庄辰超又和高瓴资本及其他创业家共同成立清流资本，并拉来好友百度前副总裁王梦秋出任董事总经理。
CEO邮件大战
面对市场传言，梁建章给南都记者抛出了一段令人玩味的回应，“携程一定会长期地、独立地经营，来充分挖掘中国旅游市场的潜力，而且引领整个市场。”梁建章说，“携程完全有能力长期独立发展。携程会独立发展，还因为携程有着中国乃至世界一流公司的基因。”
而庄辰超同日也以发布内部邮件的方式，站出来说话，“我将在Q unar工作到我们后来居上，成为在线旅游绝对赢家的那一天。”
庄辰超说，“我们始终在资本市场展开各种接洽和谈判，所有谈判都是以去哪儿管理层长期主导未来为前提开展的。”
两人措辞针锋相对，却不是在“谈判桌上对话”，而是选择在15日同一天，各以曝光内部邮件内容的方式，掀开“口水大战”。随之，“去携整合”的核心难点由此浮出，“携程管理团队不愿意退出，而去哪儿高层也不接受并入携程的方案。”一名不愿透露姓名的携程离职前高管告诉南都记者，早在2011年，携程就与去哪儿深入洽谈过“整合问题”，最终双方以出价预期1000万的偏差，宣布告吹。
这一次的“谈判重启”，估值和参股比例仍是核心问题。上述携程离职前高管对南都记者透露，在2007年11月，携程曾宣布一项股东权益计划(“俗称毒丸计划”)。这意味着，“一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂。这就是梁建章强势参与谈判的筹码所在。”
公开资料显示，携程2007年发布的股东权益内部包括，当某一个人或团体获得20%或以上的携程网投票权股票，包括收购代表普通股的美国存托凭证，股东权利才可以行使，行权价格为每购买一股携程网普通股700美元。而就在此前不久，携程宣布董事会通过一项价值6亿美元的股票回购计划，旨在提高董事会成员的占股比例。
或因如此，百度方面态度暧昧，尚未对“携程并购案传言”发表公开评论。“百度当然不会通过二级市场进行恶意收购，但跟携程董事会直接沟通，则要面对溢价估值的问题。”接近百度方面的投资人士对南都记者说。
这是一场貌似携程与去哪儿死磕到底的战争，在战略规划和执行上争夺主导权，似乎成为了携程和去哪儿联姻的最大阻碍。
交易关键在百度
实际上，“此次交易的关键仍在百度。”有接近交易的人士向南都记者表示，目前，携程市值约在70亿美元，去哪儿市值约32亿美元，百度拥有去哪儿54 .82%股权。而截至2013年底，去哪儿账上现金和短期投资资金为2.69亿美元，携程账上的现金和短期投资一项为19亿美元。“无论是出让去哪儿的股权给携程，还是自己投资携程再整合去哪儿，或者是直接支持去哪儿投资携程，百度在其中都扮演了非常重要的角色。从目前的情况看百度还是希望在OTA市场有一席之地，只是估值上大家有争议。”
5G创始人洪波则向南都记者进一步分析，针锋相对的竞争不如合作，携程和去哪儿走到一起是出自理性考虑。“携程和去哪儿的竞争会给用户带来一些优惠政策，但这也拖低了各自的盈利，同时双方过多的竞争带来更多的损耗，并不利于企业发展。”
相对而言，去哪儿是后起之秀，核心业务是搜索，而携程网则是行业的老前辈，是最成功的在线旅游网站的企业，自身提供相关的旅游服务。“携程和去哪儿合并，两者取长补短，将会成为中国最大的在线旅游服务提供商。”洪波说。另外，洪波认为，若合作成功，谈不上谁更有可能起到主导趋势，但在团队方面而言，可能以去哪儿团队为主。
回到原点，携程和去哪儿为什么要走到一起？双方整合又能给资本市场许给一个怎样的美好未来。
在魏长仁看来，百度撮合双方整合，很有可能是想打造“中国版Priceline”的商业模型。至于携程下一步会否做成Priceline的业务和模式，梁建章此前接受南都记者专访时不置可否。但在15日的内部邮件中，梁建章提及，“全球范围内，美国旅游 电子商务 Priceline是市值600亿美元的世界500强企业。中国在几年内将拥有世界上最大的旅游事业市场，完全有可能培育出万亿级额交易的世界500强的公司。我回携程，不是为了名，也不是为了利，就是要和大家一起体验二次创业的艰辛，激情和成功的快感。”
携程、去哪儿目前股权结构
A、梁建章 1.6%
B、奥本海默系基金 13 .72%
C、T .R ow e P rice 13 .13%
D、B aillie G ifford 5 .41%
E、范敏 2 .9%
F、孙洁 2 .2%
A、高管和董事持股 21.0%
(其中庄辰超6 .49%)
B、百度 54 .82%
机构股东：金沙江创投、雷曼兄弟、Mayfield、纪源资本