远征：中国企业海外并购战例

对于中国的企业而言，如何走出去？怎样走出去？这的确是一个严峻而值得深思的课题。　　我们试图去找出和解析这样的规律，并给更多的中国企业留鉴：那些壮志未酬的企业，也曾一样地深谋远虑，为何还是掉进了海外并购的重重陷阱？他们为什么失败？失败在什么地方？而从那些已经成功走出去的企业身上，又能否找到跨越并购之槛的答案？　　□策划/本刊编辑部 □执行/本刊记者 鲁渝华 樊 力 唐 亮　　那些光荣而悲壮的战斗　　5年之前，被评为“CCTV年度经济人物”的李东生，在镁光灯的闪耀下，意气风发地许下了这样的豪言：“如果不能为中国企业闯出一条海外并购的道路，那么，就让TCL成为第一个吃螃蟹的烈士。”　　宏大的梦想最终半路夭折，倒是李东生一语成谶，其后TCL深陷并购泥潭，至今都未恢复元气。身后，同样为并购所困的中国企业，可以开出一个长长的名单：联想、中投、海尔、中国平安……他们跋涉在这条尚未找到感觉的道路上，艰难而又有些苦涩地探索着中国企业走出去的梦想。　　这的确是一条不太平坦的征途。微妙的政治影响、隐埋于水下的技术陷阱、西方偏见的舆论导向、强硬而不近人情的工会、来不及熟悉的法律规则、没完没了的劳资纠纷、形如鸡肋的垃圾资产、沟通不畅的文化冲突……无一不是前行路上的深坑大洞，残酷而又冷血地吞噬着中国企业并不太强健的躯体，直至留下那些光荣而又悲壮的战斗！　　有这样一组数据：在近年中国海外并购案中，70%的中国企业都以失败而告终。对于中国的企业而言，如何走出去？怎样走出去？怎样并购才能发挥最大价值？的确是一个严峻而又值得深思的课题。在这个庞大而又繁琐的系统工程中，我们总是一不小心就失误，莫名其妙交学费。我们看到了收购价格的低廉，却忽略了“明察秋毫”的古训；我们常常将一口面包吞下去，却发现消化不良，最终反倒被逼出局；我们以为摘到了鲜花，却一不小心踏进陷阱。　　尽管这条路上也有优秀者成功突围，比如，华为这匹“土狼”在世界打出了一片大大的天下、万向在美国收购了18家企业、中联重科通过并购成为了国际混凝土行业的老大、吉利反向收购了DSI……但相对于庞大而失意的海外并购军团而言，成功者掩映在一片悲鸣与哀叹声中，竟是如此地苍白乏力和势单力薄。　　无论前行多么艰险，但只有走出去，才能参与国际产业格局的重塑，提升中国企业的制造水平，让中国的企业分布在世界各产业链的各个部分。于是，越来越多的中国企业像奔跑的角马群一样义无反顾，积跬步致千里，变幼稚的经验为实在的积累，将学费化为前行的动力。今日之世界，已无法阻挡中国企业走向世界的洪流和中华民族复兴的梦想。　　于是我们试图去找出和解析这样的规律，并给更多的中国企业留鉴：那些壮志未酬的企业，也曾一样地深谋远虑，为何还是掉进了并购的重重陷阱？他们为什么失败？失败在什么地方？而从那些成功走出去的企业身上，以人为鉴，又能否找到跨越并购之槛的答案？　　中国企业往往过低地估计了风险，或只是片面地看重被并购企业的某一方面，他们有时准备不足，或对被并购方所处环境、不同文化价值观、法律规则等研究不透……　　远征：沦陷并购之局　　一则数字让中国企业甚为惊叹而又触目惊心：中国平安并购荷兰-比利时富通集团，8个月净亏157亿元；TCL并购汤姆逊，3年净亏40亿元；中投集团投资美国黑石集团，20亿美元不到一年，缩水70%以上……　　很显然，中国企业在海外并购的糟糕表现，让中国“走出去”的战略蒙上了一层阴影。反过来，无形中也拖累了中国企业的整体健康，也让一些想走出去的企业望而却步。　　据麦肯锡的研究，在过去二十年，全球大型的企业并购案中，取得预期效果的比例低于五成，而中国则有六成七的海外并购不成功。这说明在全球范围内并购都是一项复杂而艰巨的任务，但中国企业过高的失败率让我们不得不静下来叩问和反思。　　成功的模式大体相似，失败的原因各有不同。海外并购为什么会失败？中国企业海外并购究竟失败在哪些地方？我们不妨先来理清失败的原因：　　1.缺乏有效的战略，在诱惑面前失去理性。　　明基收购西门子手机业务时，按协议，明基只需付出少量的费用，加之西门子账上有1亿欧元的现金，这让明基觉得完全是占了个大便宜，于是便贸然进入还不太熟悉的手机领域。然而，在并购之后，他们才发现，德国员工需要支付高额的人力成本，待到半年后努力推出新机型时，却又比市场慢了半拍，此时摩托罗拉的明星机型V3，早已横扫全球手机市场。两年过后，明基-西门子在巨亏8亿欧元后草草宣告破产。　　所有并购都应是围绕一定的战略目标进行的，而并购是以价值创造为目的，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。然而在明基的海外并购中，企业过多地看重了财务投资方面的价值，而忽略了自身企业的经营战略，整个并购过程盲目而冒进，失败也可想而知。　　2.整合控制能力欠缺。　　TCL并购汤姆逊后，李东生曾许下18个月让欧洲扭亏的豪言。然而在执行过程中，面对CRT技术的换代以及员工的整合等问题，TCL依旧将中国式方法照搬到法国。此后三年里，TCL在欧洲市场全面陷入被动，既没有打开销售陷入困境的局面，对原有烂摊子也束手无策，企业内部关系也矛盾重重，资金、人才、技术、管理、品牌、渠道等一系列问题全部涌现出来。以致失败后李东生感叹：“我们原来的团队显得过于乐观，整合效应并没有发挥，企业还是按原来的习惯运作，TCL基本处于失控状态。”　　埃森哲战略总部总裁沃尔特·希尔认为，跨国并购后必须在三个方面加以整合，主要体现在：一是文化层面的整合，二是管理系统的整合，三是客户层面的整合。通常，并购后的整合才是决定并购能否真正取得成功的关键。TCL并购后千疮百孔、百无一是，很显然缺乏整合能力，而这通常也是中国企业海外并购中的一大通病。　　3.信息不对称，对目标企业缺乏足够了解。　　2001年，华立集团收购飞利浦位于美国的CDMA项目。本想打破CDMA技术垄断的华立集团后来才发现，他们反倒陷入了尴尬之中。首先，飞利浦与美国高通公司关于CDMA芯片有一些交叉协议和授权协议，双方承诺不对第三方公开，华立对此一无所知。这就决定了华立虽完成了并购，但事实上只拿到了飞利浦CDMA95A和200001X等阶段的技术，最核心的3G技术依旧掌控在美国高通公司手里。最终，华立的研发依旧停留在从飞利浦继承过来的没有太大用处的2G标准上，而欧美大多数国家早已进入了3G时代。　　并购中，一些目标公司通常都是垃圾资产、亏损企业，或存在隐性负债、潜在隐患，因此，他们大多愿意以非常低廉的价格出售。由于信息不对称，并购方往往不能够对被并购方的资产状况和财务状况进行准确地评估，这无疑加大了并购的风险。同样，对并购目标所在国的文化、政治、法律等方面缺乏足够的研究和了解，也是导致并购失败重要原因之一。　　4.忽略企业内部人的因素。　　上汽并购韩国双龙时，一开始就遭到双龙员工的反对。并购后，上汽就对反应过激者施以强势打压。这种“以牙还牙”的方式很快引起了反对者包括双龙工会的强烈反弹，他们以更为激进、更为团结的方式一致对准“共同的
敌人”。3年持续不断的内讧后，双龙宣告破产，上汽集团投入的40亿元消耗殆尽。[page]　　企业并购使原来不同的企业文化共处于同一时空环境之中，必然要经过一个接触、冲突与适应的互动过程。尤其对于进入者，应该团结一切可以团结的力量，尤其要得到工会的支持。处理不好，企业内常常会充满矛盾和帮派，造成内耗。而员工的心理契约一旦被破坏，大量不利于并购整合和企业正常经营的行为就会在组织中出现，给企业造成巨大的经营损失和整体资源成本的增加。从股权结构讲，大股东拥有话语权无可置疑，但千万别去试图建立绝对的话语权，须知，强龙也有压不过地头蛇的道理。　　5.不注重细节。　　2005年，中海油并购美国优尼科，先是收购计划被美国媒体泄密，接着在规定时间内错过了报价的最佳时机，反倒让美国雪铁龙公司掺和进来，抬高了价格。最后中海油的报价不得不每股多出了12美元、总计数十亿美元。而后在收购的关键时刻，“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等内部讲话又被媒体公诸于众，从而引起了美国政客和愤青们的愤怒。　　到海外并购，对于中国企业而言，通常都会被被并购方所在区域的公众以挑剔的眼光来对待。尤其在一些国家大肆宣扬中国威胁论的当下，中国企业稍有失误，就会被对方放大来看，甚至上升到政治的高度。因此在并购过程中，应谨慎、低调，同时在细节上多加注重，不给对方留抓住辫子大肆发挥的机会。细节并不只在言行上，在法律体系健全的欧美国家，税收、环保等敏感因素，处理稍有不慎，同样也可能会给企业带来灭顶之灾。　　6.专业人才匮乏，适应能力差。　　联想并购IBM电脑事业部时，将原有中国事业部的一帮高层派到美国去，分管各个重要部门。为了让他们能够更好地开展工作，联想给他们加薪，大致与美国的薪资水平相当。殊不知，在实际运营过程中，这帮速成的跨国管理者始终未能找到更好的办法，也未能真正融入到美国的环境和团队中去，联想巨亏也在情理之中。　　与国际上的跨国公司相比，中国企业明显偏小，跨国经验缺乏，加上长期在中国文化背景下工作，导致在人员素质上短时期内难以适应跨国经营的要求，思维方式也不大一样，在工作中通常也不能很好地进入角色和更有效率地与对方打交道。外派人员“水土不服”，说明中国企业尚缺乏对外并购的“软实力”。　　7.忽略软环境的打造和公关协调等手段的运用。　　海尔并购美泰克时，美泰克所在地衣阿华州的一家地方媒体《得梅因纪事报》想要采访海尔。当记者联系到海尔美国机构的一位女发言人时，得到的却是断然拒绝。这位记者问及如何才能联系到海尔在中国的高层时，得到的答复是不知道。　　海尔美国分公司拒绝采访和不配合的态度，很快被
曝光，并给当地民众传递了一个负面信号，海尔不够友好、傲慢。此举很快引起美泰克当地工人的不满，其后，美泰克工会站出来表态，表示不支持海尔并购。重重阻力之下，海尔竞购美泰克最终以失败而告终。　　并购虽然看似是企业与企业之间发生的事情，但在西方政派林立、政权更迭频繁的状态下，如何取得执政党和在野党的信任，如何取得被并购企业所在地公众的信任，如何取得媒体的信任，如何取得被并购企业员工的信任，这都需要高超的沟通技巧和公关协调等手段的运用。但可惜的是，中国企业在这方面大多不擅长，甚至干脆忽略！　　由此可见，并购是一个复杂的过程，如何系统地布局并做好细节、全方位准备至关重要。中国企业常常具备这样的特点，他们在某一方面具备较强的本领和突出的表现，但在整体运作和系统运营上，往往存在一定的缺陷。虽然，任何一项并购的失败都不是单一的一点所造成的，但应看到，任何一项并购的失败往往都是由某些单项的疏忽而引发的。　　很多企业会说，在海外并购中，我们也曾仔细地思考和精心准备，在并购过程中也努力地去做好各个方面，为何最后还是陷入了被动？当然，我们承认并购前每个企业都会去考虑、去规划的事实，但实际执行过程中，有没有考虑清楚？规划是否真正到位？方法是否得当？却是每个企业需要认真反思的问题。须知，很多时候，天使在想象中，而魔鬼则在那些你没有看到想到的细节里。　　我们不妨以两个案例为据。　　“中国企业海外投资损失最大”记录的铸成，中国平安只用了10个月。这场近乎完败的海外并购如同一张具有讽刺意味的鬼脸，深刻而又痛心地印在中国企业海外并购史上。　　平安：痛心之劫　　中国平安，是一定要走出去的。　　这家明星保险公司，有着不少难言之隐。20年来，中国平安积累了300多亿元的老保单，其平均利息就高达7%，这要求平安寻找更高的收益匹配；同时，整个保险市场进入成熟期之后，保费增长放缓所带来的现金流放缓，导致平安必须寻求更稳定、更长期的投资。　　平安也是有实力的。在中国高达1.9万亿美元的外汇储备急需泄洪的背景下，2007年7月，中国平安获得总资产5%的浮动外汇投资额度，相当于300多亿元——可谓弹药充足。　　荷兰-比利时富通集团由此进入了平安的视线。富通集团是一家业务涵盖保险、银行业和资产管理的金融服务企业，在欧洲享有盛名。　　中国平安无疑看见了美好的前景。据摩根大通测算，富通成立17年来，平均分红率超过6.5%。如果这一业绩能够长期维续，投资富通无疑将收益可观。同时，中国平安投资富通，也将获得涵盖保险、银行业与资产管理三大金融领域的先进经验，打造跨国金融巨头的梦想指日可待。　　从2006年底，中国平安便开始接触富通集团。长达1年的考察后，他们得出的结论是：情况良好，前景光明。　　事实上，此时的富通问题诸多。第一，高分红率的背后，富通作为一个“结合体”，其定位混乱、管理失调、目标模糊一直饱受欧洲业内诟病；第二，富通本身还涉及重大收购。2007年10月9日，富通银行联合苏格兰皇家银行、西班牙桑坦德银行，斥资710亿欧元收购荷兰银行。这场持续6个月时间的欧洲银行业最大收购战，前景不甚明朗，一直未有定论。　　平安高层们的考察，后被证明是“草率、无知与急功近利”。他们的如意算盘是这样打的：富通股价已从40欧元降至19欧元左右，“扒光了”就是一个1.1倍净资产，5倍市盈率的公司——从技术分析来看，投资富通绝对“理性”。　　2007年10月，平安开始在公开市场陆续买入富通股票，并增持到4.99%，成为富通单一的最大股东。2008年3月，平安集团总经理张子欣登陆富通董事会，双方又开始密谋：平安拟以21.5亿欧元对价投资富通资产管理公司50%股权。　　在签署的谅解备忘录中，披露着这样的信息：富通资产管理公司有约2300万欧元的CDO和CLO风险敞口。　　CDO又名债务抵押债券，CLO又名贷款抵押债券，正是美国次贷危机中起到推波助澜作用的“垃圾债券”。更关键的是，富通向所有人瞒报了这些垃圾债券的危害，直到东窗事发，其40亿欧元的亏空才公诸于世。　　如此之大的“地雷”，中国平安毫无觉察。2008年4月，富通以1.18欧元/股进行分红，平安共获得半年5600万欧元的分红——一切看上去那么美好。　　而实际上呢？为了收购荷兰银行，富通需要拿出240亿欧元、6倍于2007年全年利润的资金，为此富通不得不试图以增发130亿欧元股票来完成这次“蛇吞象”。然而，这一行为很快招致了股民对其承载能力的质疑，股价走向下滑。　　此时，金融危机已经愈演愈烈。2008年5月，富通宣布其净收入受次贷影响，已从2007年的11.7亿欧元下滑至8.08亿欧元，下跌31%。　　被逼无奈，2008年6月，为了保证现金流，富通宣布进行83亿欧元的增发。这无疑将剥夺股东分红权利，并削弱平安的持股比例。此时的平安，为保大股东地位，竟然不顾风险再次斥资7500万欧元，购买了增发股票的5%。　　——至此，中国平安持有富通1.21亿股，总投资成本高达238亿元人民币。　　一切于事无补。2008年9月16日，伦敦银行间美元隔夜拆解利率大幅飙升至6.44%，出于对富通财务状况的担心，所有银行将富通拒之门外。之后，富通股票在一周内跌至5.2欧元，资金链随时可能断裂。[page]　　然而，中国平安的噩梦并未结束，一系列政治打击正呼啸而来。2008年10月3日，荷兰政府宣布，将出资168亿欧元收购富通在荷兰全部银行、保险业务，并予以国有化；10月5日，巴黎银行同比利时、卢森堡两国政府达成协议，收购富通集团在比利时和卢森堡的分支机构。　　而为了顺利推进国有化，比利时政府与荷兰政府既没有征求富通股东的
意见，也没有取得富通董事会的正式授权，便一手包办，逼着富通董事会签字。而在这个过程中，平安高层远在中国，最大单一股东的结局仅仅是凄凉地等待。　　至2008年10月29日收市，富通在阿姆斯特丹市场上的价格仅为0.83欧元。中国平安238亿元的投资，已亏掉95%。　　总结中国平安投资富通失败的原因，有以下几点：　　第一，信息不对称，整个投资处于一种“被蒙蔽”的状态；第二，中国平安急功近利，过于亢奋，对于投资富通决策未作准确评估；第三，在次贷危机的大背景下，没有对危机所产生的危害作足够的准备；第四，对当地的政治风险估计不足，事发后也缺乏足够的应对和掌控能力。　　教训足够深刻，然而既成损失，却再也找不回来。　　这场混杂了市场突变、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争的大并购，在斗争中开始，也在斗争中结束。　　上汽：完败双龙　　至今，韩国第五大汽车公司双龙汽车首尔总部，还悬挂着胡茂元题下的“双赢”牌匾。　　身为董事长，胡茂元主政的上海汽车工业集团，于2005年以5900亿韩元(约合41亿元人民币)夺得双龙48.92%股权，而后增持至51.3%。　　上汽和双龙的并购之路一开始便波澜丛生。签约前五天，双龙工会举行了大罢工。工会气势汹汹，要求与上汽签署一份特别协议，包括允许工会参与董事会决策过程，保障雇佣和设备不被转移等条款。　　双龙工会隶属的“金属工会”，在韩国以激进闻名。早在2003年底，为阻止一家意向并购方进厂调查，竟然有恃无恐地组织起“敢死队”。然而，考虑到双龙是上市公司，而且上至中韩政府下至咨询中介机构，都给予积极信号，一心要做大做强的上汽，最终还是下定决心“偏向虎山行”。　　初入双龙的上汽考虑不可谓不周到：从国内派出了五名资深高管，请来全球管理咨询公司翰威特，为双龙关键岗位员工做了极具吸引力的薪酬设计。　　为了拉近与韩方的距离，但凡韩籍员工家里办婚典、丧礼，来自中方的首席副社长张海涛都会尽量参加。在员工家人的灵堂前，都按照当地习俗下跪祭拜，做足姿态。而副社长沈剑平每次飞赴首尔，总忘不了带上几幅中国画赠给韩国同事。　　然而，上汽的低姿态似乎并未获得韩方的认同，尽管此前法国雷诺、美国通用在韩并购时同样遭遇过工会的强大压力，但是这与上汽将要面对的困局仍有相当不同——　　欧美车厂收购韩国车厂，商业逻辑是将产能乃至部分研发转移至此；而中国车厂收购韩国车厂，商业逻辑是习得其技术，并将其产能转移至中国。对于韩国本地汽车产业工人及管理层的利益来说，上汽就是一个时刻准备过河拆桥的外来者，一旦其完成产业升级便会将双龙抛弃。　　很快，韩方的不安全感就落到了实处。　　2005年3月16日，上汽向双龙派出五名高管的第二天，并购项目组即向上汽集团提交了一份草案，计划将双龙的主打SUV车和MPV车在造型修改后引入中国生产，使用上汽品牌。　　这无疑点燃了韩方工会的抗拒情绪。当年5月，双龙工会派出七名代表飞抵上海，主要理由有二：双龙可能面临核心技术和人才的流失；地方供应商和地区经济利益受损。在这种情况下，上汽不得不重新论证了产品转移的计划。　　然而，上汽却最终选择了“打蛇打七寸”的方式强势还击，他们决定拿双龙社长苏镇琯“开刀”。　　在双龙干了30多年的苏镇琯可谓根基深厚，人脉亨通。2005年，苏镇琯被剥夺实权，因为他向来反感与上汽合作，上汽猜测，工会的行动受到了他的暗中支持。　　2005年11月5日，距任期结束尚有四个月时，苏镇琯被罢免，理由是“未能完成当年许诺的盈利目标”。罢免苏镇琯之后，上汽又陆续炒掉20多位“苏派”高管，并先后在财务、采购、营销、人事等领域派驻上汽方面的管理人员。　　然而，上汽的出击并未立竿见影。　　苏镇琯被辞后，即向公司索取百万美元的退休金和离职补偿，遭到断然拒绝。随后，上汽陆续披露了一系列苏镇琯的劣迹，包括：苏在并购期间按人头违规收取招聘金、双龙的不少维修点和零部件厂家同苏存在利益关系、苏所主修的工厂费用大大超过预算等。　　这无疑将掀起千层浪。苏镇琯被董事会辞退后，第一个电话便是打给工会，让他们组织罢工！　　韩国一向以拥有“最强势的工会”而著称。工会里设有专职干部，从工人中选举产生，一旦当选就脱离生产一线。双龙总共约7100名员工，有5200余人加入工会，分成十几个相互竞争激烈的派系。在这种结构中，较强硬的派别会淘汰不那么强硬的派别，剩下来的都是最强硬派。　　其后几年，苏镇琯又以“未付退休金补偿”等罪状起诉上汽，双方官司至今纠结未了；双龙工会与控股方的“战斗”，也像一部大片一样，持续而激烈地进行。　　上汽的战略规划无从施展。整个2008年，产能22万辆的双龙只造出了8.1万台车。2009年，双龙集团申请破产。倘若成为事实，上汽41亿投资将付之东流。　　颇具讽刺的是，在双龙工厂的车间里，至今还赫然印着这样一条标语：“掐住上汽的喉咙，把它赶出去！”　　上汽并购失败的原因就在于，并购战略失当，过于相信自身的整合能力，对企业可能发生的情况缺乏应对之策，而当事情发生后，也缺乏沟通的技巧。根本原因是，在不成熟的并购环境下，他们采取了并购行为。　　从平安与上汽的遭遇可以看出，并购前的论证和并购后的整合是两个至关重要的因素。对于中国企业而言，在信息透明的情况下，决策的过程并不太艰难。艰难的是并购后漫长而充满变数的整合过程。　　从中联重科和北一成功的并购案例中，我们可找到需要的答案。　　中联重科：跨越并购之槛　　中联重科，在业界被视为一只“温和的狮子”，善于通过并购走一条低成本扩张道路。早在2001年，中联重科第一单收购就将触角伸向国外，以196万美元价格收购了英国保路捷公司80%的股权。　　2007年，意大利的CIFA公司落入中联重科的眼帘。CIFA公司成立于1928年，在世界混凝土行业排名前五。金融危机到来，遭受重创的CIFA母公司Ma-genta不得不变卖资产偿还债务。　　为什么要并购？中联重科董事长詹纯新的理由是，并购是中联重科参与国际市场的一个重要手段，而且CIFA质地优良，并一直保持盈利状态，还拥有多项核心专利技术，这与以往中国企业海外并购的通常都是些亏损或累赘企业大为不同。　　决定并购前，中联重科又在各个细节上做了仔细调研，细到对CIFA的员工详细考察，发现员工大多居住在工厂周围15公里半径的区域内。他们认为，这就决定了员工对企业的“黏性”非常强，发达国家中员工难招，而这个问题可以很好解决。　　但在与CIFA交流时，詹纯新则告诫所有高层，要在适当时候有所“示弱”。　　“我就跟意大利人聊中意的不同文化，谈到正事时，我避开了‘purchase’(并购)这个触及人心的敏感字眼，谨慎地选用了‘cooperation’(合作)这个词。我们知道，每个CIFA员工当时的心情都会很复杂，心理非常脆弱。”[page]　　中联重科的高层还告诉意大利人：“CIFA是全球混凝土机械的第二或者第三，而中联只排在第五，如果两家企业能够携手合作，将会带来极大的协同效应。”　　简单而坦诚的沟通，很快赢得了CIFA公司董事会的信任。　　签定协议只是一个开始，更大的难题往往还来自并购后的整合。收购协议签订后的一天，詹纯新就接到CIFA现任CEO法拉利的电话，这位气势汹汹的意大利人直接指责中联重科的诚信有问题。费了好大力气，詹才发现，原来是对方对收购协议中的某些条款存在误解，认为中联重科有意在收购完成后进行裁员。　　裁员在海外并购中无疑是一个最为敏感的话题，更严重的后果是一旦引起工会的抗议，工作开展就会更加困难。詹明确告诉对方：一位中方经理都不派驻，完全保留CIFA的管理团队。詹同时还告诉大家：“两个企业拼在一起，要像两张一模一样的桌子接在一起一样，没有任何缝隙。”　　中联重科为此设置了一个“协同办公室”，下设市场组、技术组、生产组、采购组和综合管理组，在整合的每一个方面都有中方和意方的经理对接。从展览会上双方应派出何种机型参展，到如何整合现有的经销商，以及双方品牌未来如何定位等，都进行详细讨论。　　不裁员，成本又高了，怎么办？为此中联重科又巧妙地设计了一条体现“中国制造”优势的路径——在中国生产零部件，然后运回意大利组装，把原来零部件生产线上的工人转移到组装车间中，即便加上途中的运输费用和一些税收等费用，价格还是比全在意大利生产便宜得多。　　收购过后最大的障碍是文化上的交流。为此，詹纯新要求员工们都要主动站在对方的立场上想问题。一次，在米兰办公室，看到一位中方职员对着电话高声讲话，他马上走到他旁边并轻声地提醒道：“让电话那头听清楚你在说什么就可以了，要考虑到其他同事也在工作。”　　这些细致的做法很快产生了效果，詹纯新发现：不少外籍同事见了他，都会付以会心的微笑。他被意大利籍同事邀请去做客，令他意外的是，吃饭时同事家的孩子们已能很熟练地使用筷子了。　　并购以后怎样让CIFA在新的组织架构下更好地发挥它的优势，肯定需要一些时间去思考和建立新的管理方式。　　并购后的某一天，法拉利突然告诉他，CIFA做了一次裁员，原先1100人的队伍减到了700多人。詹纯新非常惊讶，因为他本人在收购时就承诺不会对CIFA做任何裁员。但法拉利对他说：裁员的主要原因并不是因为并购，而是金融危机太严重了。即便中联重科不来，CIFA也是要用这种办法来应对大环境的萧条。　　“后来我理解了法拉利的做法，而我也更明白了一个道理，让他们自我管理，效果比中方人员管理好得多。尤其是裁员这样的事情，要是由中方人员来宣布，无异于是一场地震。”詹纯新说。　　自我管理的方法，其后被用于众多的人事调整。每每有重大人事任命，詹纯新通常都不急于宣布，而是先与法拉利本人做了充分的交流，再由法拉利出面向团队的其他成员传达消息。　　“如果由中方急于宣布，每位意大利职员都会非常敏感。而法拉利作为CIFA曾经的掌舵人更了解自己团队中的成员，懂得该如何与他们沟通和相处，这要比我一个个去做工作更好。”一年过后，詹纯新对原CIFA公司CEO进行了新的调整，同样没有引起任何波澜。　　如何对被并购企业进行卓有成效的整合，北一无疑找到了一把打开并购之门的钥匙。　　北一：整合之道　　北京第一机床厂(简称：北一)收购德国科堡公司，被经济学家樊刚誉为是“不可复制”的成功典范，收购后，北一销售收入已达到收购前的3倍，订单合同是收购时的10倍，利润总和是收购前的5倍，科堡的员工也增加了200人。　　收购起初并不顺利。2005年，消息刚一放出，德国媒体就接受不了这个残酷的现实。北一仅在中国国内知名，科堡公司则拥有上百年历史，在铣床市场份额上曾位居世界第一。当地媒体进行了充满敌意的报道和极富鼓动性的渲染，散布中国人的收购目的就是获得设备、技术和品牌，然后再转移到中国。德国地方政府也有些疑虑，他们担心北一入主科堡后，会发生大面积的裁员，无法保证充足的就业。　　在不利的舆论环境下，北一迅速制定出了“参与不主导”的原则，即只参与并购并确立大股东身份，不会从结构上对原有的科堡公司做大幅度的调整。为了把这种观点传达出去，厂长崔志成立即飞赴科堡，和科堡公司上上下下的员工见面，挨个儿谈话。问的问题也很简单：你们对新股东有什么期望？你们最担心的是什么？如果我们北一入主，你会怎么想？　　坦诚相见换来的是真实声音。北一厂长崔志成觉得要化解疑虑、止住不利传言，还必须在现场给大家表个态。“我谈话的那间办公室外头正好有几棵参天大树。我就跟工人说，你看，就像这棵大树一样，科堡公司有上百年的历史，它深深地扎根在德国这片土地上。我会把它移植到中国去吗？这无疑是最愚蠢的做法！”他承诺，保持和维护收购后科堡公司的完整性同样也是北一的工作重点，并购后，将保留现有管理层，维持现行管理制度不变，中方只会派出关键管理者，参与日常管理和决策，不会裁员，逐步过渡到完全的本土化管理模式。　　这种坦诚沟通、目的明确的方式让德方从管理层到车间工人，很快消除了疑虑。　　收购既成事实，很快又在市场和客户群中造成强烈反响。科堡公司是百年老厂，拥有遍布世界的客户群。北一的收购必然使老客户担心服务的连续性，竞争对手也以此为借口动摇新老客户向科堡公司下订单的信心，趁机抢占市场份额。　　北一对此立即作出部署：首先，迅速与原母公司Herkules的销售体系分割，在全球重要市场如美国、俄罗斯、巴西等成立独立的销售公司；第二，北一的股东代表与新上任的科堡高管拜访公司的重要客户，如美国的卡特皮勒公司等，让对方知道公司的运营正常；第三，为避免品牌混淆，科堡公司在
中国市场不租用北一的办公场地，而是使用独立的销售渠道；第四，低调处理本次收购活动，不在国内外媒体做大肆宣传。　　在工会与公司之间，北一也展现了过人的沟通技巧。收购前，由于母公司对科堡公司的重组以及要求科堡员工增加工作时间、缩短带薪假期等一系列问题引起科堡员工与母公司之间矛盾的激化，最后引起企业职工委员会对公司股东的诉讼。　　北一入驻企业后召开的首次员工大会上，有员工就当面抛来问题：“工会把原母公司告上法庭，请问你们准备怎么对付工会？”崔志成则回答道：“我们跟工会的目标是一致的，科堡的发展是大家共同的心愿。我相信，工会决不是为搞垮科堡而存在的。”据说，这两句话收到了意想不到的效果，一贯强硬的工会被北一推开了大门。在其后因为工作需要加班的谈判中，科堡工会同意每周增加2个小时工时，年度取消了2天的休假。要知道，能让德国的工会让步简直比登天还难。　　与前两任股东不同的是，在管理机构上，北一并没有全盘掌控科堡公司。主管财务、人力资源、生产、制造、技术、销售、市场的都是德国人，而唯一的中国人负责整个公司的协调。这个留在德国本土的公司，拥有极大的自主性和决定权，很多矛盾也化解在无形当中。 　　但崔志成看得很远。他说，目前北一与科堡还处于蜜月期，将来肯定会有矛盾的时候，小两口过日子哪能不吵架呢。他找到德方，“咱们定个规矩好不好？你们来定，我过目。”德国人通常尊重权利的平等，不隐瞒见解。他们通常更遵守规则、淡化人情，崔志成的提议得到了他们的赞成。　　两周时间内，德方管理层定了56项制度，构成一个完整的决策矩阵，涵盖了公司经营的方方面面。作为控股方，北一只需审核经营报告，由中德双方经理签字认可即可。　　并购前和并购后，都有一些基本的准则需要遵守，而遵循这些规则被认为是并购得以成功的关键——　　厨师要尝自己做的菜　　西方有句谚语：“厨师必须尝自己做的菜”。意思是，一道菜的好坏，取决于各种因素，比如：火的大小、油盐多少、锅的热烫程度、调料的种类……并购如炒菜，一个优秀的厨师，只有善于把各种有效的资源和环节配合起来，并且尊重炒菜的规则和程序，每个环节都不落下，最终才能炒出美味的菜来。　　对于并购前，这些必不可少的规则是：　　1.自身检查。即便对方是自己所需的并购对象，但自身管理能力、资金实力等能否驾驭行将并购的对象；2.建立清晰的战略，明确并购所需。应当明确你想从这场并购中获得什么？哪些是企业真正需要的。不要对任何机会都动心，机会随时都有，但只有适合自己的才是可能成功的；3.熟悉并购规则，严格缜密调研。对隐性的债务和原企业重大决策等做细致的调查和分析，找出潜在的隐患，明确划定所并购资产的类型；4.释放善意。对任何被并购的企业而言，得到并购方善意的承诺无疑是一件建立良好印象并容易接受的事情；5.设定并购模式。对所并购的企业，中国企业还必须明白，找到合作伙伴，并惠顾各方利益，才能够保证并购的平稳过渡。　　对于并购后的整合，则存在以下的七条规则：　　1.战略意图。和前期的并购一样，整合阶段也需有明确方向。它应该在公司的愿景、如何创造价值、组织变革和整合的目的以及实现目标的关键计划等方面，得到全体管理层的认可。2.利益相关者的积极性。应充分考虑利益相关者包括客户、合作伙伴、分销商及其他渠道伙伴、供应商、财务环境、当地政府以及监管机构的利益。3.获取价值。确定并获取合适的短期、中期协同效应，为创造利润实现协同。4.平稳过渡。确定平稳实现变革的方法，对于每一次重大转型，应建立稳定的管理计划以及解决问题的机制。5.执行管理。在实施过程中维持好的发展势头，并进行跟踪、监测、调整。明确第一天的任务并在整个实施过程中监测和跟踪所有的整合工作。6.文化整合。应当采用系统的方法来有效地管理跨文化整合的挑战，通过寻找共同点的方式营造富有效率的软环境。7.严格的项目管理。项目管理工作流在帮助管理层协调整合方面至关重要。制定完整的整合计划、明确的目标和时间表。　　客观看到，已经交了不少学费的中国企业，在海外并购的道路上正趋于成熟，原本只会做“中国菜”的“中国厨师”所掀起的这一波规模宏大的“中国并购风潮”，正逐渐从狂躁的风暴，转变为习习渗透，让世界的每一个角落都能感到中国力量的温暖与惬意。一个基本事实是，站在前人经验基础上的中国企业家们，其目光已经达到史无前例的宽广，头脑得到了最严格苛刻的磨砺，在这个号称“中国世纪”的年代里，他们即将远航，并将走得更远。