西陇化工高新技术资质存疑违规经营被指暗藏风险

朱益民　　3月28日，西陇化工股份有限公司(下称西陇化工)首发获发审委审核通过。　　西陇化工此次拟发行5000万股。其招股书显示，2008年-2010年，公司营业收入年均复合增长14.9%，净利润复合增长16%，资产规模年均增幅高达44.2%。　　西陇化工招股书称，其为国内最大的化学试剂专业制造商和供应商，并先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家科技创新型企业”、“高新技术企业”、“广东省自主创新100强企业”。　　然而，记者调查发现，在众多的光环之下，西陇化工的高新技术企业资质、经营财务数据、改制重组、重大违法违规行为信披却令人疑窦丛生，甚至就连发行主体是否依法合规经营持续三年以上时间等，都存在问题。　　这些让人迷惑的疑云背后到底隐藏着什么？　　忽悠的高科技？　　记者发现，西陇股份的高新技术企业资质认定存在疑问。　　2008年12月，西陇股份及其全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司(下称汕头西陇)、四川西陇化工有限公司(下称四川西陇)，被认定为高新技术企业，有效期三年，减按15%的税率征收企业所得税。　　但记者发现，2008年—2010年，西陇化工历年的营业收入分别为88，197.80万元、76，670.51万元、116，415.53万元，相应的研发经费投入为1.99%、2.15%、2.28%。　　这与《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)所规定的高新技术企业认定条件：“最近一年销售收入在20，000万元以上的企业，研发经费占比不低于3%”存在明显差距。　　另外，西陇股份毛利率较高的高新技术产品为超净高纯化学试剂及PCB用化学试剂，其2008年超净高纯化学试剂及PCB用化学试剂销售收入合计占营业收入比例仅为31.41%。而近70%以上的营业收入来源于技术含量不高的通用化学试剂、原料药及食品添加剂、化工原料的销售。　　这与“高新技术产品(服务)收入需占企业当年总收入的60%以上”认定条件也相差甚远。　　为何比例规定如此明确的认定条件，西陇化工却无法达到？是否存在企业合并报表之因素？　　3月28日，记者以投资者身份与西陇化工取得联系，就公司研发经费占营业收入比例低于国家高新技术认定标准问题咨询公司工作人员。该工作人员自称为证券事务办公室主任，他告诉记者，“证监会对高新技术企业资格高度关注，公司在这方面绝对不会有问题。”　　另据招股书介绍，西陇化工已取得拥有自主知识产权的专利24 项，其中发明专利11项，并拥有多项非专利专有技术，形成了公司的技术研发优势。　　但记者发现，西陇化工对外宣布的11项发明专利的权利期限居然全部都仅在10年以内。　　根据国家专利法规定，发明专利的法定保护期限可为20年，但西陇化工却主动缩短发明专利权利期限，让人不得不对其掌握的核心技术的科技含量和商业价值产生疑虑。　　就此，记者先后咨询了西陇化工公司和国家知识产权局专利咨询服务热线。　　西陇化工工作人员并没有告诉记者发明专利权利期限不足20年的原因，只告诉记者公司作法符合国家专利法有关规定。　　国家知识产权专利咨询服务人员则告诉记者，“专利权利保护年费随着时间的延长而递增， 基于年费维护成本的考虑，企业可以自主选择专利保护期限长短。”　　那么，发明专利年费维护成本到底有多高呢？　　记者查询发现，一项发明专利第一年至第三年每年年费为400元，第四年至第六年每年600元，第七年至第九年每年800元，第十年至第十二年每年1500元，第十三年至第十五年每年3000元，第十六年至第二十年每年6000元。　　按照上述年费收费标准测算，一项发明专利20年保护期限的每年年费支出成本仅为2445元，西陇化工11项发明专利一年年费合计只有26895元。　　而按照西陇化工的10年权利期限测算，10年下来，其11项目发明专利年费维护每年总支出只有75900元，平均每项发明专利每年年费维护成本只有690元。　　值得关注的是，实用新型专利第9年开始的年费收费标准为800元，外观设计专利第9年开始的年费收费为600元。　　难道发明专利保护价值还赶不上实用新型专利，难道为发明专利权利年限维护代价只能与外观设计相当吗？　　上海某证券公司首席会计师、投行项目内核成员向记者表示，“现在企业高新技术认定目的只有两个，一个是为了获取政府的税收优惠和补助，另一个则是为了IPO能有一个好的卖相，至于相关专利技术是否是核心技术，到底有多高经济价值则无人问津。”　　扭曲的行业排名　　西陇化工的另外一个重大疑点在于，其披露的行业规模和行业排名次序与其他公开信息存在不符情况。　　招股书披露，根据中国化工信息中心《2009年中国化学试剂行业研究报告》，2009年国内化学试剂行业的市场规模约为80亿元，2007-2009年市场规模平均年增长率达到11%。　　然而深圳一家专业数据公司研究总监向记者提供了源自国家统计局的行业数据库数据，其显示，化学试剂行业销售收入规模在2008年就已经达到了83亿元。　　但若按照西陇化工披露的化学试剂行业市场容量年均增速11%推算，则2009年中国化学试剂行业的市场容量应该在90亿元以上。　　但这还不是最令人匪夷所思的。　　招股书称， 2009年国内化学试剂行业的市场规模排名第1及第2位分别为德国Merck集团以及美国Sigma-Aldrih；西陇化工2009年化学试剂实现营业收入6.36亿元，化学试剂市场占有率排名第3，国药集团排在第四。　　西陇化工招股说明书中的“2009年国内化学试剂市场占有率图表”显示，西陇化工的市场占有率接近8%，而国药集团的市场占有率则不足6%。　　然而，记者通过有关渠道获悉，国药集团2009年化学试剂销售收入为6.26亿元，2010年化学试剂销售收入为9.3亿元。　　即使以西陇化工披露的2009年国内化学试剂80亿市场容量进行计算，国药集团的国内市场占有率亦应为7.83%，而不是其市场占有率图表显示的不足6%。　　而在行业公开信息中，国药集团的排名也在西陇化工之前。　　记者发现，2010年7月13日，《医药经济报》题为《化学试剂行业发展不均衡 提高关键品种科研水平》的新闻报道中称，目前国内化学试剂生产销售企业中，以国药化试年销售规模最大，2009年已经超过6亿元，试剂年产量1.6万吨。其次是广东西陇化工有限公司，其试剂销售额约为4.5亿元，试剂年产量5.1万吨。广东光华化学厂有限公司(下称光华)则以3.6亿元的试剂销售规模位居第三，生产的试剂品种约为1300种。　　记者进一步查阅到，2010年9月17日，中国最大的化学试剂专业网站——中国试剂网公开发布的《第四届全国试剂与应用技术交流会召开》行业新闻信息中显示，全国化学试剂信息站教授级高工李建华女士在会议上作了《2009年度中国化学试剂发展调研报告》专题报告，以2009年销售收入排名，国内试剂十强企业分别为国药集团、广东西陇(西陇化工)、广东光华、南京化学试剂、安徽时联、上海三爱思、广州化学试剂厂、北京益利、北京化学试剂研究所、上海试四赫维。　　以上的公开行业信息均显示，西陇化工的行业排名在国药之后，与西陇化工的招股书排名不吻合。　　低税率之惑　　除了行业市场容量、市场竞争格局令人困惑外，其母公司财报显示的所得税账面税率较法定税率低得异乎寻常更令人云里雾里。　　西陇化工母公司利润表显示，2008年—2010年，母公司利润总额分别为278，652.60元、74，933，806.86元、62，953，893.36元，所得税为21，274.76元、1，716，966.87元、8，669，485.12元，历年所得税账面税率分别为7.63%、2.29%、13.77%。　　业内人士认为，如果一家公司的账面所得税率显著小于法定税率，那么其会计利润质量就可能存在问题。　　以银广夏为例，银广夏1999年利润总额1.76亿元，所得税仅508万元，账面所得税率为4%；2000年实现利润4.23亿元，所得税719万元，账面税率不到1.7%；以公司缴纳的所得税为基数，按15%的优惠税率推算， 银广夏1999年应税利润3387万元，2000年应税利润4793万元，应税利润与账面利润相差51720万元。　　招股书显示，西陇化工2008—2010年三年累计所得税10，407，726.75元，按15%法定税率推算，三年应税利润合计应为69384845元，较其账面累计利润138，166，352.82元相差了68，781，507.82元。　　西陇化工证券事务部的工作人员就上述问题向记者表示，“我不是财务人员，税收问题会向公司反映，有结果后会告诉您。”但截至发稿未有回复。　　蹊跷的沿革改制　　而西陇化工的改制也存在不少蹊跷之处。　　招股书称，本公司前身为1987年6月10日成立的汕头市郊区西陇化工厂经营部，2001年11月公司改制设立成为汕头西陇化工有限公司，2008年12月有限公司整体变更为股份有限公司。　　但记者查阅资料发现，西陇化工的前身可以追溯到更远的1983年。　　2004年1月2日，新浪财经转载的源自《赢周刊》的报道《西陇化工——20年，做中国的默克》的有关内容显示，“1983年，黄伟(专栏)鹏三兄弟在汕头的西陇村，成立了西陇化工厂。”　　而百度百科中“西陇发展大事记”也显示，“1983年，西陇化工创立”西陇化工公司网站关于西陇——我们的历史的公开介绍表明：1.1983年，汕头郊区西陇化工厂创立；2.1987年，汕头郊区西陇化工厂经营部成立，西陇化工股份有限公司改制之前身……　　上述种种迹象表明，西陇化工应该发轫于1983年成立的汕头郊区西陇化工厂，但公司却在招股书中称，西陇股份的前身为1987年成立的汕头市郊区西陇化工厂经营部。　　西陇化工为何淡化公司与西陇化工厂的历史联系？　　据招股书披露，西陇化工的股本形成及变化经历了挂靠集体、有限责任公司、股份有限公司三个阶段。公司最初挂靠的集体单位为汕头市金园区西陇企业发展总公司(下称西陇企业发展)。　　2001年11月6日，西陇股份挂靠单位西陇企业发展确认，其挂靠企业汕头西陇化工总公司(西陇化工前身，于1994年7月由汕头市西陇化工厂经营部更名而来)清产核资情况属实，产权归属投资经营者黄伟波、黄伟鹏、黄少群三人所有，同意汕头西陇化工总公司脱钩改制为有限责任公司。　　但奇怪的是，西陇化工称，公司成立之初即为挂靠集体企业名下的民营企业，但其所挂靠的西陇企业发展的工商登记日期较西陇化工成立却整整晚了八年之久。　　这不能不说是“皮之不存，而毛已附焉”。　　通过网络搜索发现，西陇化工挂靠的西陇企业发展工商登记日为1995年10月27日，注册资本120万元人民币，法人代表为袁舜芳。　　除了挂靠单位身份之谜外，西陇化工旗下全资子公司四川西陇的改制设立亦十分吊诡。　　四川西陇由其前身成都西陇化工厂整合成立，但相当蹊跷的是，四川西陇是以成都西陇化工厂注销的方式设立的。　　2004年9月16日，成都西陇化工厂(西陇化工实际控制人之一黄伟波个人独资企业)以其拥有的全部固定资产、土地、在建工程作为出资与黄伟鹏、黄少群共同在成都市温江工商行政管理局注册成立四川西陇。　　2005年12月28日，成都西陇化工厂注销。　　一般而言，四川西陇设立完全可以通过成都西陇化工厂工商注册变更方式设立，但却选择了注销整合设立的方式。为什么四川西陇的设立要如此大费周章呢？　　深圳某证券公司资深投行专业人士告诉记者，“采取前身工商注销的方式设立新公司，通常意味着那家被注销的公司存在重大风险问题。”　　此外，西陇化工IPO发行完全可以以旗下一直拥有安全生产许可经营资质的全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司为发行主体，但却节外生枝地设立西陇有限(现今的西陇化工)，并将其作为IPO发行主体。　　而西陇有限却直到2009年二三季度才将各种经营许可证全部办理齐全，其曲线上市的改制方式令人费解。　　上述资深投行专业人士表示，西陇化工IPO之所以要避开那家各种证照齐全的全资公司作为发行主体，很可能与公司改制上市存在历史遗留问题有关。　　危险的野蛮成长　　而西陇化工在招股书中所显示的几次违规也让人对其经营风险产生疑问。　　据招股书披露，2008年1月21日，成都市工商行政管理局向四川西陇下达了成工商处字[2008]01005号《行政处罚决定书》，认为四川西陇在未办理《全国工业产品生产许可证》的情况下，于2006年1月1日至2006年8月17日期间，擅自生产并销售了冰乙酸、碘化钾、硫酸等56种化学试剂，及于2006年1月1日至2007年 3月31日期间生产并销售了氧化锌、草酸、硫酸钾等另28种化学试剂，该局决定没收公司在上述期间的违法所得人民币110.38万元，并处罚款人民币5万元。　　《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称股票发行上市办法)明确规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。　　2010年4月26日，成都市工商行政管理局出具《情况说明》，认为四川西陇“系由原成都西陇化工厂(2005年12月28日注销)整合成立，已于2006年8月18日办理了56种产品的《全国工业产品生产许可证》。因此，我局认为四川西陇化工有限公司上述行为不构成重大违法行为”。　　保荐机构及发行人律师据此认为，四川西陇的上述行为不构成重大的工商行政违法行为。　　然而，国务院颁发的《无照经营查处取缔办法》明确规定，“对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔，没收违法所得；触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以上20万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品(商品)等财物，并处5万元以上50万元以下的罚款。”　　将成都市工商局行政处罚决定与《无照查处取缔办法》处罚规定加以对照，四川西陇违法性质已达到“无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的”地步，性质如此严重的违法行为是否构成了重大工商行政违法标准呢？　　广州市工商管理局一位权威专业人士告诉记者，“使用已被注销公司的安全生产许可证的违法性质相当严重，这和拿一个死人的身份证从事各种活动没有区别。”　　上述人士强调，《全国工业产品生产许可证》等安全生产许可证是与法人主体挂钩的，一旦法人主体灭失，有关生产许可、安全许可、危险品经营许可等证书一概失效，对此类违法罚款处理太温柔了。　　发行人重大资产重组情况显示，西陇化工改制前身西陇有限长时间不具备主营业务生产经营资质，直至2009年第二季度至第三季度，才陆续取得《全国工业产品生产许可证》、《危险化学品生产单位登记证》、《安全生产许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等生产化学试剂所需的各类许可证。　　此前，西陇化工的化学试剂销售一直委托给全资子公司汕头西陇，到了2009年8月，通过与汕头西陇资产业务重组，西陇化工才取得了完整的化学试剂生产、销售业务。　　尽管脱胎于西陇有限的西陇化工，其经营时间可以从西陇有限成立的2001年时间算起，但仅就西陇有限化学试剂研发销售及进出口主营业务持续时间考察，西陇化工主营业务持续经营还能符合3年以上的标准吗？　　西陇化工野蛮成长的经历还不止这些。　　公司在行业强制认证栏目披露，已取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》共有4个，其中有一个为食品添加剂生产许可证，证书号码为XK13-217-00644，于2009年4月20日取得，有效期为2009.04.20-2012.02.25。　　然而记者在全国工业产品生产许可证公示网——中国QS查询网上检索发现，该许可证详细情况无法打开。　　记者通过查询热线电话咨询上述问题出现的具体原因，热线服务工作人员告诉记者，“具体原因不好说，但这种情况出现，最多情形是证书信息出现差错或遭到质量投诉被屏蔽。”　　但西陇化工工作人员却信心十足告诉记者，“那些证件都是我亲自办理的，绝对不会有问题。”　　他建议记者到广东省质量监督局查询，但记者查询并无此类信息。