凯撒股份以7.5亿收购酷牛互动100%股权 溢价27倍

一股传统企业收购互联网行业的热潮正在袭来。而在互联网行业中，游戏行业以其变现能力强、盈利成规模、模式被认可而成为A股上市公司争抢的蛋糕。近日，服装类公司凯撒股份也宣布加入这股并购潮中。6月19日晚，凯撒股份宣布拟以7.5亿元收购深圳市酷牛互动科技有限公司(以下简称“酷牛互动”)100%股权。这是公司在停牌三个月后宣布的并购消息，消息发布后凯撒股份复牌，截止到7月2日，复牌以来公司股价上涨12%。8月22日，凯撒股份将迎来1亿股限售股解禁，占全部流通股份的25.80%。公司为何要豪掷7.5亿并购酷牛互动？从交易金额看，这项并购算是凯撒股份历史上最大的交易。《投资者报》记者采访到凯撒股份的董秘冯育升，他表示：“公司的服装业务受到电子商务的冲击明显。公司已深刻认识到互联网带来的变化。与酷牛互动的合作，将为公司植入互联网基因。”“游戏行业无疑是当下的热门题材。A股市场上屡屡与游戏不相关的上市公司对游戏类公司进行并购，有些并购看不到能与其主营整合的可能性。对于他们来说，能否整合业务并不重要，并购热门行业只是为短时间内炒高股价。”创业板某游戏公司的高管胡先生向记者表达了如此犀利的观点。涉足热门题材短期催涨股价由于服装行业不景气，凯撒股份主业也陷入低迷。公司今年一季度实现营业收入1.2亿元，同比下降24%；实现净利润1053万元，同比下降37%。面对业绩的不振，凯撒股份开始谋求转型，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动100%股权，进军大热的游戏领域。按照公告内容，酷牛互动100%股份作价7.5亿元。其中，凯撒股份拟以10.17元/股定增股份支付4.5亿元、现金支付3亿元。此消息宣布后，截止7月2日，公司股价上涨12%，对股价的刺激效果明显。对于这样的结果，创业板某游戏公司的高管胡先生称在意料之中。“主营业务与游戏行业能够整合的机会不大，涉及热门题材最立竿见影的效果无非就是炒高股价。主营陷入低迷的公司现在都爱玩这招，屡试不爽!”近年来，服装行业受电子商务的冲击竞争日趋激烈，商场的服装服饰的销售同比增速处于下行趋势。从凯撒股份的单店销售收入来看，2013年单店销售收入为109万元/家，比2012年下降6%。公司直营店的数量也由2012年的43家也下降至2013年底的37家。对于这样的现状，公司董秘冯育升直言：“经过对行业的调查分析，公司认为文化产业，特别是文化创意产业中的游戏行业是一个较为理想的业务领域。游戏行业受经济周期影响小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量高，消费者单次消费金额小，消费周期短，行业整理发展前景可期。”大手笔投资游戏行业扮靓业绩在国家面临经济结构调整和产业升级的背景下，上市公司希望通过并购重组实现行业整合，可以改善基本面、提高持续经营能力。记者根据相关公告统计显示，凯撒股份自2010年上市以来，一共发起了6起并购。与以前的投资相比，凯撒股份此次7.5亿元的投资可谓是大手笔了。资料显示，2011年，凯撒股份拟以5980万元收购广州市集盛服饰皮具公司51.22%的股权。2012年，凯撒股份以6090万元成功并购同行业的宇鑫(广东)贸易有限公司51%的股权。2013年，凯撒股份以3000万元资金收购天津市滨联小额贷款有限责任公司10%的股权。2014年1月该公司完成了工商变更登记手续。2013年8月,凯撒股份第四届董事会审议通过了《关于吸收合并讯盈(汕头)服饰有限公司的议案》,公司以现金1550万元受让合作方讯盈投资持有的讯盈汕头其余28%股权。资料显示，讯盈汕头是凯撒股份服装生产加工基地之一。2014年1月24日，公司拟收购庆汇租赁46%的股权。凯撒股份公告称，此次收购是顺应融资租赁业快速发展的趋势，为公司增加新的利润增长点，符合公司服装经营为主、金融投资为辅的发展战略，有利于公司扩大经营范围，提高竞争实力和风险防范能力。然而，涉足金融租赁行业不到半年时间，凯撒股份又传出“高调”进军手游领域的消息。因此，市场人士纷纷质疑其追逐概念、跟风炒作。传统的主营业务收入下滑，尝试突围的初衷没错，不过，公司先是涉足金融行业，后又瞄准热门的游戏行业，这些业务离公司的服装主业已越转越远。不过，有一点值得肯定，即此次收购酷牛互动，短期内将扮靓凯撒股份的业绩。从利润来看，酷牛互动2012年、2013年及2014年一季度分别实现营业收入287.14万元、3283.60万元和2849.32万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元和1205万元。酷牛互动2014年一季度的净利润已超过同期凯撒股份的净利润。如果酷牛互动能按照如此稳定的增长模式继续下去，今年凯撒股份完成对酷牛互动的并购后，2014年的年报会比去年“漂亮”。溢价27倍收购酷牛互动不过，为了这一短期利润的提升，凯撒股份付出了很高的溢价。根据酷牛互动财务数据，截至2014年第一季度末，公司股东权益账面价值仅为2692.34万元，这意味着凯撒股份对其评估增值率接近2700%。酷牛互动的估值是否偏高，游戏行业的泡沫是否会出现?“A股市场并购游戏行业的热潮从2013年就已经开始了。游戏企业为什么会吸引上市公司前仆后继地并购？因为游戏公司的变现能力强、月流水高。有些游戏公司的年净利润甚至高于上市公司的净利润。先不研究游戏公司未来的持续竞争能力和研发能力，并购业绩优秀的游戏公司至少能让上市公司的报表好看些。”T4GAME-呈天游的高管认为。上海重阳投资TMT行业的分析员董先生则表示：“现在市场上100家游戏行业能做起来1家就实属难得。游戏公司需要资金运作，上市公司需要题材炒作，各取所需。游戏行业现在溢价二十多倍的有，几倍的也有，这算是不正常的资本市场下的正常交易。”标的公司主要业务非独立运营公告称，酷牛互动承诺，2014年——2016年度实现的净利润分别不低于6000万元、7500万元和9375万元。否则，将以现金或股份的形式进行补偿。酷牛互动的业绩增长是否会如对赌协议所希望的，目前还不能下定论。原SK电讯创投的投资总监简江谈游戏行业：“游戏行业的本质上还是文化娱乐产业，它的成功有很多不确定的因素。一个曾经做出很多成功案例的游戏策划人曾说过，"如果没有看到这款游戏上市后15天内的相关数据进行分析判断，没有人敢保证它一定会成功。"”酷牛互动是一家具有研发实力的手游研发商，它突出的特点是IP(知识产权)资源商业化能力。酷牛互动成立于2011年11月，专注于移动游戏的研发及运营，具有很强的IP资源商业化能力，具备把知名的网络文学IP、漫画IP、页游IP、影视IP等转化为赚钱游戏的能力。酷牛互动2013年先后上线运营《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天赋》；2014年3月又上线运营《太古仙域》。其中，《唐门世界》营业收入占酷牛互动2013年度营业收入的84%以及2014年一季度营业收入的69%。《唐门世界》是根据热门网络作家唐家三少(本名张威)的小说改编。不过值得注意的是目前贡献最高营收的这款游戏，并不是酷牛互动独自运营研发的游戏。酷牛互动从2013年开始与深圳第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”)合作，通过“网络文学+游戏”的模式，成功与网络知名作家先后将《唐门世界》、《绝世天府》等多款热门IP资源转化成移动游戏。去年上市公司骅威股份宣布拟使用超募资金5000万元收购第一波部分股权并进行增资。收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。第一波原股东付强、黄巍、张宇驰、张威(网络作者：唐家三少)合计持有第一波80%股权。双方合作模式为联合运营，第一波负责移动游戏推广运营，酷牛互动负责游戏开发、版本更新、技术支持和维护，双方依据协议约定运营游戏并享受分成。刚被一家创业板公司并购的游戏公司CEO李先生指出：“对于类似酷牛互动靠IP资源发家的公司，能否持续取得优质的IP授权，以及如何与
版权方、合作方进行利润分成，都会影响到它最后的业绩。”此外，李先生还谈到自身一段购买版权的经历，“我们公司曾经想购买国外某漫画的版权，最后版权方要求分得游戏上市后流水的30%，致使最终谈判未能成功。”前述T4GAME-呈天游的高管表示：“像酷牛互动这样的公司，一方面研发能力比不上靠研发起家的游戏公司；另一方面购买IP是很大一笔支出，购买知名小说、漫画等支付的费用也高于普通游戏公司的研发费用。它跟国内的娱乐圈一样，都有着很强的明星效应，影响的用户群十分庞大。酷牛互动和第一波最开始依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道低成本向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。”