国美黄家复辟：大股东掌权管理层式微

陈晓已然告别，而张大中仍未进驻国美总部鹏润大厦。3月10日，已经开始“幸福生活”的陈晓身在香港，而新任国美电器董事局主席张大中，则仍在巴西出差。不过，在国美电器的权力中枢——董事会，一场权力变局已经
悄然完成。但对于这场国美电器争夺大戏而言，此次董事局变阵，仍只是一个中途站。因为，截至目前，贝恩期待的利益仍未兑现。管理层式微在陈晓（执行董事）、孙一丁（执行董事）离开国美电器董事局之后，张大中（非执行董事）和来自安永的李港卫（独立董事）取而代之。虽然，董事会席位依然维持在13席，
但是，执行董事、非执行董事和独立非执行董事的席位分配，已经发生了巨大的变化。在陈晓时代，国美电器管理层一度形成了左右董事会格局之势。当时，国美电器的11名董事中，共有陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁四名来自管理层的董事，占比35.36%。另外一名执行董事伍健华，并不参与上市公司的日常运营。但2010年12月17日，在黄燕虹（非执行董事）和邹晓春（执行董事）进入国美电器董事会后，董事会席位增加至13个，上述4名董事的占比下降至30.76%。作为执行董事的邹晓春出任国美负责法务的副总裁，
同样较少介入上市公司的日常运营。而此番，随着陈晓、孙一丁被张大中、李港卫替代，来自管理层的董事进一步减少为2人，占比下降至15.38%。一位知情人士对本报记者称，来自管理层的董事席位减少，是大股东对管理层权力的一种限制，也是大股东在陈黄之战后为了保障自身利益而精心设计的新格局。据称，在现
有的两名来自管理层的董事中，魏秋立从去年8月中旬就开始长期休假，如今，来自管理层的董事，只有总裁王俊洲依然在董事局发挥作用。大股东掌权通过此前对国美电器董事局的一系列调整，大股东黄光裕家族，正在大幅收复失地。2010年9月，国美电器的11名董事分别为，执行董事陈晓、孙一丁；非执行董事竺稼、王励弘、Ian，独立董事Thomas Joseph Manning；执行董事伍健华，独立董事陈玉生；执行董事王俊洲、魏秋立，独立董事史习平。其中，陈晓和孙一丁，可称为“陈晓阵营”，2人；竺稼、王励弘、Ian和Thomas Joseph Manning，可称为“贝恩阵营”，4人；伍健华和陈玉生，可称为“黄家阵营”，2人；而王俊洲、魏秋立和史习平，则属
于一个“摇摆阵营”，3人。在各个阵营中，又以“贝恩阵营”人数最多，且联合其它阵营的能力最强。“黄家阵营”和“陈晓阵营”，人数均仅有2个，但“陈晓阵营”包括一个董事局主席，而且2人皆是核心管理层，与“贝恩阵营”的关系也最为紧密。相比之下，“黄家阵营”的影响力最弱。2010年12月17日，国美电器董事会扩容至13人，邹晓春、黄燕虹进入董事会。由此，“黄家阵营”的人数上升至4人，相比“贝恩、陈晓阵营”的6人，仍有较大劣势。
那么，3月9日进入国美电器董事会的张大中和李港卫，将给上述几大阵营的力量对比带来怎样的变化？张大中，目前已经被普遍认定为黄家的代言人。而李港卫，1992年就开始作为安永会计师事务所中国零售及消费品行业的主管合伙人，是黄光裕、杜鹃夫妇，以及国美电器前财务总监周亚飞的老朋友，在安永期间，其还直接参与了国美电器的香港红筹股上市，2009年，安永便成为国美电器上市公司聘请的会计师事务所，而在黄光裕出事后，对国美财务进行核查的，也是安永。在上述知情人看来，他也是大股东的代表。一位国美高管还对本报记者称，“陈玉生和史习平，也是大股东当初提名的独立董事，其与黄光裕家族的关系也非常密切，其中，陈玉生去年还作为中间人，帮黄光裕家族与贝恩投资建立了直接联系。”若果真如此，在国美电器董事会的13名董事中，归属“黄家阵营”的将为7人，而“贝恩阵营”仍为4人，另外两人为魏秋立和王俊洲。上述知情人士还称，长期休假的魏秋立很可能也会离开国美电器董事会，而深得大股东信任的副总裁李俊涛，可能会取代其执行董事的位子。邹晓春的角色不过，表面看来，此前一直被黄光裕家族重用并一度传闻有可能出任国美电器董事局主席的邹晓春，并未获得太多的机会。但事实上，此番，除了获得了多数董事会席位，大股东黄光裕家族的另一收获便是，邹晓春取代陈晓、获任国美电器“授权代表”。这个看似平淡的消息，实则意义重大。根据香港《上市公司企业管制常规守则》第3.05条的规定：每名上市发行人，应委任两名授权代表作为上市发行人与交易所的主要沟通渠道，除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。此前，国美电器的“授权代表”一直由陈晓和董秘担当。事实上，除了与香港联交所保持沟通，授权代表还是与机构投资者沟通的重要渠道。一位知情人士透露，2010年8月，国美电器控制权之争爆发后，黄光裕家族在很长时间内，一直受制于无法与机构投资者联系，并最终错失了与机构投资者沟通的时机。正因为如此，在9月28日的国美电器特别股东
大会上，黄光裕家族几乎未能获得机构投资者的支持，并最终导致其
提出的5项议案仅有一项获得通过。事后，黄光裕家族一直对此事耿耿于怀。贝恩的回报
毫无疑问，陈晓、孙一丁离开，两名黄光裕家族的代表进入董事会，没有贝恩的支持是无法做到的。那么，贝恩能够从中得到什么？2010年10月，邹晓春曾代表国美电器大股东一方发言称，“我们正在和贝恩、陈晓等进行多方谈判，寻求达成一揽子具有法律约束力的解决方案”。据其透露，上述各方正在商讨的“一揽子计划”，包括国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营等多个问题。当然，董事会席位问题，也就包括了陈晓的去留。如今，陈晓已经离开，大股东已经在董事会中占据了多数席位，作为“一揽子计划”的一部分，非上市门店的统一经营问题，应该也将逐步浮出水面。事实上，2010年8月，贝恩与黄光裕家族开始接触、谈判之初，提出的条件之一便是，将非上市门店“以一个合理的价格注入上市公司”。3月10日，一位知情人士告诉本报记者，为了获得贝恩投资的支持，黄光裕家族已经作出了“2012年前将非上市公司门店注入上市公司”的承诺。当天，国美电器的收盘价为2.8港元/股，对于2009年6月以1.12港元/股的价格抄底国美电器的贝恩来说，其18亿港元的初始投资，目前已获得了近30亿港元的浮盈。而若估值高达100多亿港元的国美非上市门店，最终能够“以一个合理的价格注入上市公司”，贝恩可以预期的投资回报，将远不止于此。美银最
新的研究报告称，国美电器公布陈晓辞任董事会主席、执行董事等职务，显示公司与大股东原有的争议可以告一段落，有助国美去除不明朗的因素，因此，将国美的股价预期提升到3.5港元。而法国巴黎银行的报告则称，陈晓离职，以及国美高层可能的变动对公司属短期影响，并指出公司股价已经“过度调整”，建议投资者趁低买入，目标价3.77港元。而这，可能还未考虑“非上市门店注入”的影响。