中国网游监管政策暴雪打“擦边球”

“如果政策完全放开，外资游戏开发商当然希望能够在中国市场参与游戏的运营。”就在“《魔兽世界》(以下简称‘《魔兽》’)事件”闹得沸沸扬扬之际，多位国内网游运营商如是对本报记者评说。　　他们所言及的政策，即根据国家新闻出版署等部门的有关监管规定——外资公司不得以独资或者合资形式参与国内网游的运营。受制于此，觊觎中国市场的外资网游开发商，只能通过中国的游戏代理运营商，将其产品投放到中国市场。　　多位国内网游运营商对记者分析：“代理运营模式中，作为游戏开发商的外资公司对渠道和客户缺少控制，其收益也大打折扣。”在此背景下，如何有效的规避政策监管，从而实际控制其网游产品在中国的运营，成为部分外资网游开发商重要的战略考量。　　本报记者调查获悉，因《魔兽世界》在中国市场成功运营，而声名大噪的美国暴雪娱乐公司(Blizzard Entertainment，Activision Blizzard, Inc，Public,NASDAQ:ATVI，旗下子公司，以下简称“暴雪”)正试图针对上述监管政策打一场“擦边球”。　　在九城结束了《魔兽》四年代理运行后，暴雪将其在中国市场的运营代理权交付网易。然而此代理权易手却令该款游戏长时间中断运营，引起市场哗然。　　同时，暴雪与网易开曼公司在香港注册成立合资公司——暴网(StormNet)。网易方面曾对外表示，合资公司仅提供反盗号、反外挂、反私服等“技术支持”。　　但据记者了解，通过成立合资公司进行“技术支持”，并不是暴雪中国攻略的全部。　　本报记者的最新调查显示，对于《魔兽世界》等游戏在中国市场的运营，暴雪已经不再满足于游戏提供者的角色，而是试图通过种种路径做到“绝对控制”。　　暴雪通过与网易、暴网，以及上海网之易网络科技发展有限公司(以下简称“上海网之易”)之间的一系列合同安排，实际控制上海网之易的运营——根据此前网易20F文件披露的信息，上海网之易正是《魔兽世界》等暴雪游戏在中国的代理运营公司。　　“绝对”控制　　这不是虚拟时间的网络游戏。　　根据网易20F文件披露的信息显示，上海网之易与网易公司，以及网易与暴雪的合资公司暴网有着合同上的安排。上海网之易作为网易CEO丁磊个人拥有的中国公司，由网易为其代付《魔兽》相关授权费用。而网易和暴雪合资成立的暴网将向上海网之易有偿提供技术服务。暴网的净利润将在暴雪和网易之间平均分配。　　此前市场有质疑，网之易与暴网之间的“技术支持”的定价是否依据公允价值？还是会按照协议价格？此定价是否会成为网易与暴雪之间“利润转移”的载体？　　对此说法，网易表示否认。　　7月8日，网易方面在给本报的文字回复中称：“如果JV(指合资公司)的存在只因为暴雪想多赚一些，那简单的把版稅金的分成比例提高就可以了，有必要搞JV那么复杂的事情吗？”[page]　　但本报记者调查，或许“利润转移”确非暴雪的本意，而事情也远非“利润转移”如此简单。　　除网易20F披露的信息，本报记者从其他可靠渠道获悉，关于合资公司暴网香港，网易与暴雪也存在着合同约定：在暴网香港的董事会席位中，暴雪占有多数董事席位，合同约定董事会决议“任何简单多数通过”即可，换而言之，按此安排，暴雪在暴网中拥有“话语权”。　　在人事任命中，暴网香港公司的CEO、CFO、CMO均由暴雪实际任命，仅CTO一职由网易任命。　　由此可见，暴雪实质上控制了暴网香港公司的运营。而暴网上海公司为暴网香港公司的子公司，暴雪实际控制了暴网上海公司。　　下一步，值得关注的就是网之易和暴网的关系啦。　　本报记者获悉，网之易与暴网上海公司之间也存在合同约定——上海网之易的市场费用、预算、日常运营均由暴网上海公司实际控制。上海网之易与暴网上海公司之间签有“投票信托代理协议”。暴网上海公司通过上诉合同约定可以实际控制网之易。　　由此，暴雪的真实意图或可浮出水面。即通过一系列的安排，做到实际控制《魔兽世界》等授权游戏在中国市场的运营。　　本报记者就上述系列公司架构设计和合同约定情况，分别电邮暴雪和网易公司求证。　　7月13日，暴雪中国公关总监孙可江在回函中，并未否认暴雪的上述安排。而是强调“《魔兽世界》在中国大陆和以前一样，采用代理经营模式”，而“网易是运营商，合资公司为游戏运营提供技术支持”。 孙可江拒绝进一步电话采访。　　而截至本报截稿时止，网易对上述采访问题表示不做评论。　　“擦边球”　　“‘暴雪模式’其实是‘新浪模式’的一种变异。”一长期从事海外并购的律师，在接受记者采访时如此评述。　　所谓“新浪模式”，指新浪公司在2000年上市前，为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而设计一套复杂的合同绑定的组织架构体系。　　与外资不得参与中国网游运营的监管政策类似，原信产部的政策性指导意见是禁止外商介入电信运营和电信增值服务，即所谓网络信息服务(ICP)，但可以提供技术支持。　　正是上述政策，让新浪找到了一条“曲线”路径——离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术公司通过独家服务合同协议的方式，实际控制境内从事电信增值服务的公司，达到与离岸公司合并报表，进而上市的目的。　　上海远睿律师事务所合伙人蔡峰华在接受本报记者采访时表示，这种合同控制一般有多个协议约定：譬如，国内的业务运营公司的主要利润通过合同安排转给离岸公司在境内的子公司；把国内运营公司的股东表决权、日常经营管理权利也交给离岸公司在境内的子公司。　　“这种模式从表面看，从事业务运营的中国公司与离岸公司在境内的子公司之间相对独立，并无股权关系。由此规避有关对外资设限的政策监管。但通过一系列的合同安排，其业务运营实质上是由离岸公司，即外资实际控制。”蔡峰华表示，“事实上，这种合同绑定的模式，得到了有关监管部门的默许。”　　在新浪的“示范效应”带动下，百度、阿里巴巴等互联网公司均由此实现上市，“新浪模式”的能量由此放大，并被很快的复制到网游领域——在实现海外上市的同时，有效的规避外资不得参与网游在中国市场运营的监管。　　“从某种意义上讲，所有在海外上市的中国网游公司，由于其控股公司为离岸公司，其在中国市场运营的网游，均由‘外资’实际控制运营，但这个‘外资’是由中国人实际控制的‘外资’。”上述长期从事海外并购的律师分析，“暴雪模式”的微妙差异在于，其实际控制《魔兽世界》等游戏在中国运营的暴网公司，“是由美国公司暴雪实际控制的‘外资’。”[page]　　中国攻略　　通过“擦边球”的做法，暴雪正试图对中国——这个全球最具发展潜力的网游市场进行层层渗透。　　据悉，暴雪在中国市场的《魔兽世界》活跃玩家人数大约在400万左右，在全球玩家人数约占30%的比例。但艾瑞咨询分析师赵旭枫认为：“由于中国玩家的ARPU值(平均每个付费账户每月贡献的收入)远低于欧美等海外地区，其实来自中国市场的收益，在暴雪全球市场中并不算高。”　　在此背景下，暴雪为何“曲线”入华？　　“虽然中国网络游戏高速增长期已过，行业发展速度回归正常，但由于该行业商业模式清晰，用户基础庞大，因此网游行业绝对值增量仍远高于其他行业。”赵旭枫分析。　　根据艾瑞咨询发布的《2009年第一季度中国网络游戏市场监测报告》统计显示，2009Q1在互联网经济整体下降的大环境下，网络游戏是互联网领域唯一实现营收规模增长的行业，其市场营收规模同比增长32.5%，环比增长7.7%，单季收入突破60亿元，达到61.6亿元。　　事实上，这还不是暴雪觊觎中国市场的全部。“网游行业也是两端价值。一端是产品的研发能力，这是外资的优势所在；另一端是接触用户的能力，受制于中国监管政策，外资不得不寻求一家中国代理商。” 蓝港在线CEO王峰认为，如果政策对外资放开：“外资(游戏开发商)都希望能够既做上游，又做下游，控制渠道和用户。”　　另一国内大型网游公司高管对记者分析：“如果暴雪通过成立‘合资公司’的形式实际控制网游运营，这将为其后续产品进入中国市场打开通路。”　　有分析认为，在此背景下，暴雪企图绕开政策设限，实际参与网游在中国市场的运营。本报记者从参与《魔兽》代理权谈判的一家中国网游运营商了解到，能否通过成立合资公司实际控制游戏产品在中国市场的运营，是暴雪选择代理商的重要考量。　　本报记者获得的最新消息显示，暴雪的上述做法，已经引起了有关监管部门的注意。7月12日，上海市新闻出版局副局长陈颂清对本报记者证实，有关部门确实正在了解暴雪与网易“合资公司”的有关情况：“关于这个事情，都是由总署负责，地方局还是以配合为主。”　　当日，本报记者就此致电国家新闻出版总署科技与数字出版司求证，该司一位负责人表示：“这是一家新的运营公司，对这个公司的背景、情况，我们会责成当地的新闻(出版)机构，请他们做一些了解。”但他同时强调：“这是我们工作里的一个基本的工作环节，是很正常的(工作流程)。”