二股东资产左手换右手和晶科技重组被疑利益输送

花费2.1亿元“触网”的和晶科技（300279.SZ），其溢价近7倍的收购难免有“瓜田李下”之嫌。6月10日，和晶科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）。据《草案》显示，和晶科技拟向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100％的股权，交易价格为2.1亿元。和晶科技须向交易对方发行890.91万股股份并支付现金6300万元。中科新瑞属于物联网行业公司。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。然而，值得注意的是，中科新瑞的第二大股东张晨阳也是和晶科技的第二大股东，和晶科技此次收购中科新瑞的增值率高达667.36％。相对于另外两家上市公司达华智能（002512.SZ）、荣之联（002642.SZ）在2013~2015年收购物联网公司的收购市盈率来看，和晶科技此次收购中科新瑞市盈率明显较高。有市场投资者质疑，公司此次收购有向二股东张晨阳输送利益的嫌疑。二股东资产“左手”换“右手”和晶科技此次拟收购的中科新瑞主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务。目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领域主要包括数字化校园、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇自控系统等，涉及智能医疗、智能安防、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。数据显示，2012年至2014年一季度，中科新瑞实现营业收入分别为9171.39万元、1.02亿元、1937.65万元，净利润分别为570.63万元、1184.27万元、336.47万元。一位券商分析师对记者表示，和晶科技选择收购资产的方式来增强公司盈利能力，与其上市后业绩下滑有着密切关系。和晶科技主要从事白色家电智能控制器的研发、生产和销售。2008年至2010年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为859.57万元、1474.76万元、3093.67万元。2011年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3555.96万元。从上述数据可以看出，在2008年至2010年期间，和晶科技归属于母公司所有者的净利润呈现大幅上涨趋势。而在2011年，公司的业绩增幅放缓。2011年后，和晶科技业绩开始走向下坡路。数据显示，2012年，公司实现归属于上市公司股东的净利润1846.74万元，同比下降48.07％。2013年，公司这一数据为1769.28万元，同比下滑4.19％。而在资产整合方面，和晶科技在2013年年报中表示，在资本发展方面，为增强核心竞争力和持续盈利能力，公司在报告期内积极寻找产业链整合机会，进行了重大资产重组的尝试，虽因客观原因未顺利实施，但并购重组是公司的一项长期战略，未来若有合适的标的和机会，公司将坚定地执行这一战略。而此次收购与和晶科技的二股东张晨阳有着莫大的关联。草案显示，张晨阳持有和晶科技12.50％的股权，本次交易完成后将持有14.34％的股权。和晶科技2013年年报显示，张晨阳持有公司1500万股，为公司第二大股东。与此同时，张晨阳持有中科新瑞46％的股权，为中科新瑞的第二大股东。同时，张晨阳不仅担任和晶科技的董事，还担任中科新瑞的副总经理。有投资者表示，和晶科技的此次收购，张晨阳从中也获利颇丰。按照2.1亿元的收购价格，张晨阳持有中科新瑞46％的股权对应的价格为9660万元。资料显示，2001年中科新瑞设立时，张晨阳出资58.65万元；2003年，其以64.26万元获得江苏中科转让部分股份，其出资额变为122.91万元；2004年，张晨阳将持有中科新瑞1.97％的股权转让给常力勤，其出资额减少至117.00万元；2006年，张晨阳对中科新瑞增资117万元；2009年，张晨阳从常力勤手中收购12万元出资，同时其对公司增资306万元，至此，其对中科新瑞的出资额共计为552.00万元。“从上述数据可以看出，张晨阳持有中科新瑞46％的股权成本为552万元，而此次收购其所持有股权对应的价值为9660万元，账面盈利9108万元，账面盈利幅度为16.5倍。”一位市场人士对记者表示，张晨阳将资产从“左手”换到“右手”的举动可谓“相当划算”。高溢价收购和晶科技此次收购资产，让公司第二大股东张晨阳财富大增，与此次收购的价格较高也有着密切关系。根据中天评估出具的《资产评估报告》显示，以2014年3 月31 日为基准日，在持续经营前提下，中科新瑞经审计的归属于母公司股东的账面净资产为2757.22 万元，采用收益法评估后的净资产价值为2.12亿元，增值额为1.84亿元，增值率667.36％。中科新瑞2013年净利润为1184.27万元。交易对方共同承诺，中科新瑞2014 年度、2015 年度和2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1650 万元、1900万元和2200万元。按照2.1亿元的收购价格计算，和晶科技收购中科新瑞2013~2015年三年的收购市盈率为分别为17.73倍、12.73倍、11.05倍。而同样收购物联网行业公司，达华智能和荣之联收购的资产要便宜不少。2013年6月，达华智能发布公告称，公司拟收购物联网行业公司福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）100％股权，交易价格为4.43亿元，评估增值率为400.24％。按照新东网2013~2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3600万元、4140万元、4760万元的业绩承诺计算，同期，达华智能购买新东网的收购市盈率分别为12.3倍，、10.7倍、9.31倍。同样，另外一家上市公司荣之联在2013年收购的物联网行业公司市盈率则更低。2013年11月，荣之联公布《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》显示，公司拟以5.73亿元收购北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）75％股权，增值率为368.20％。车网互联主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。交易对方承诺，2013~2015年，车网互联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6276万元、8312万元、1.09亿元。按照75％股权计算，荣之联收购的75％股权对应的净利润分别为4707元、6234万元、8182.5万元，相应的的收购市盈率分别为12.17倍、9.19倍、7倍。上述券商分析师对记者表示，对比荣之联与达华智能的收购，和晶科技收购中科新瑞的同期收购市盈率明显要高出很多。值得注意的是，中科新瑞的主要产品收入分别为智能化工程、系统产品和系统维护及技术服务，其中，2012年至2014年第一季度，智能化工程的收入分别为4314.23万元、5720.51万元、746.61万元，占销售收入比重分别为47.04％、56.01％、38.53％。同期，中科新瑞报告期内智能化工程业务的毛利率分别为14.35％、22.94％、23.63％。对于智能化工程2012年毛利率低的原因，《草案》表示，中科新瑞 2012 年智能化工程毛利率较低的原因是当年尝试渗透电力行业，向客户国电南瑞科技股份有限公司承接了一项低毛利项目，该项目收入金额占当年企业及其他类业务收入的比重为75.34％，从而拉低了当年该类业务的整体毛利率。中科新瑞之后暂停了该类型项目，此后智能化工程项目的整体毛利率水平恢复正常。基于上述原因，评估机构在预测中采用的企业及其他类项目加权平均毛利率水平剔除了该特殊因素。对此，有市场人士表示，上述因素不属于特殊因素，中科新瑞公司管理层的投资决策所造成的，属于正常经营情况，而评估机构在预测中采用的企业及其他类项目加权平均毛利率水平剔除了该特殊因素的做法并不妥当，这样做的目的无非是想把中科新瑞的业绩预测做的更高增加评估价格，进而提高此次资产收购价格，有明显的利益输送的嫌疑。