赛百诺：基因之殇

一个拥有与盘尼西林齐名的　　炫目概念的科学家，　　上演了与资本家大战的创业恩怨。　　他们因何坠入两败俱伤的黑洞？　　文 | 本刊记者 王勇　　摄影 | 杨长虹　　经过赛百诺基因技术有限公司门口时，57岁的彭朝晖并没有放慢开车的速度，但一个扭头回眸的动作仍在不经意中暴露了他的牵挂。身为赛百诺创始人，他已经一年多没有踏入自己的办公室。尽管，他仍是赛百诺的第二大股东，是赛百诺的首席科学家。　　“凡是签字的协议他们全都不执行，没有签字的他们就进行赤裸裸的掠夺！”彭朝晖正在与赛百诺第一大股东(湖北同济奔达鄂北制药公司，以下简称奔达)为公司产品“今又生”的专利权对簿公堂。“把他们引入公司，是我这辈子最大的失误，追悔莫及啊！”彭语气激愤，认为奔达的万宜青、徐卫夫妇俩把好端端一个公司折腾到了崩溃边缘。　　而奔达一方也是满肚苦水。“我们这些所谓的资本家，贸然进入高科技领域，一路简直是鲜血淋漓！如果不是我们坚持，有坚韧不拔的精神，早就倾家荡产了。”赛百诺总裁徐卫感触良多。赛百诺董事长万宜青则始终强调，奔达与彭朝晖之间，绝不是一个资本家赶走科学家的故事，“恰恰相反，是科学家想赶走资本家没有得逞，我们才真正是欲哭无泪。”　　彭朝晖是世界首个基因治疗药物“今又生”的发明者。当年，通过三年多的临床试验，“今又生”的有效性得到了较为有力的证明。2006年是彭朝晖春风得意的年份。那年他接过美国加州众议院授予的“生物科学杰出成就奖”，紧接着，“今又生”又力压亚太14个国家和地区的243个创新型科技项目，彭从新加坡总统纳丹(S.R.Nathan)手中领取著名的“环球企都创新奖”。西方各主流媒体对“今又生”一片看好。　　然而仅一年多后，这个拥有与盘尼西林齐名的炫目概念的科学家，却开始上演与资本家“大战”、两败俱伤的公司内斗，且愈演愈烈。围绕着“今又生”这个产品，融资风波、知识产权问题、股权纷争、人才流失、对簿公堂、员工罢工等大戏在双方之间轮番上演。动荡之下，“今又生”甚至一度被国家食品药品监督管理局吊销了GMP证书。　　眼下，赛百诺资不抵债，生产线即将中断。而“今又生”的销量曾迅速下滑，销售额从2007年的576万美元急降至2008年的277万美元。　　而令人诧异的是，战争双方均以赛百诺的主人翁、中国创新的捍卫者自居。　　这一切，源于三年前的那场融资。　　风起青萍　　生物医药产业是个高投入、高风险的领域，新药的开发成功率约为万分之一，通常一个药从开发到顺利产业化至少要花12年，很少有风险投资能支持这样长期、巨额的投入。2005年之前，赛百诺主要的工作在实验室，加之各级政府又极其支持“今又生”的发展，先后投入了5000多万元人民币，远远超过股东所投入的资金，成为“今又生”后期产业化及临床试验的主要经费来源。但当科研成果产业化完成后，做市场、扩建厂房、引进人才、扩大临床试验等一系列问题接踵而至，“今又生”所需的市场营销费用是研发费用的数倍乃至数十倍，赛百诺资金不足的短板开始暴露。　　“彭总当时非常骄傲，显示出了身为科学家过分自信的一面。‘今又生’是全世界第一个批准上市的基因治疗药物，他潜意识里总觉得各大医院应该来求他，‘今又生’的销量会迅速增加，对市场推广缺乏足够的重视。在资金有限的情况下，他又优先发展高产能的生物制药工厂，显得有些头脑发热。”赛百诺目前主管研发的副总裁陈泽建告诉《中国企业家》。　　最初，现实的确印证了彭朝晖的判断。据主持“今又生”II/III期临床试验的北京大学肿瘤医院张珊文教授回忆，当时患者和家属排着长队等着使用该产品，“每周我们放射科就有100多个病人使用”。但“今又生”的销量并没有像预计那样迅速扩大，整个2007年，赛百诺的销售额仅为576万美元。　　“(像北京协和医院那样的)航空母舰没有进来，我们这些小军舰还缺乏示范效应。”北京海淀医院肿瘤基因治疗中心主任李定纲表示。而且，为保险起见，医生们普遍不愿意采用核准适应症以外用药，尽管在国外这是一种非常普遍的做法，加之基因治疗采取的手段是直接进行瘤内注射，而内科医生和护士们普遍缺乏该能力，大家都不愿意尝试。何况每支“今又生”售价3380元，通常一个疗程至少需要8次注射。新药无法进入医保报销目录，这让很多中低收入患者望药兴叹。　　国外患者不远万里来中国就医的现状，曾让彭朝晖寄望于开拓国际市场。2007年，赛百诺跟印度一家公司签署了“今又生”的临床试验协议。“印度临床试验的费用相对较低，如果能被证明有效，‘今又生’就能打进更多的发展中国家甚至较小的发达国家市场。”彭朝晖说。　　但他也承认，赛百诺没有足够的资源在欧洲或者美国进行临床实验。　　“赛百诺当时连员工工资都发不出来了，要不是我们进来，赛百诺的资金链早就断了。”徐卫俨然以赛百诺的拯救者自居。　　2006年10月8日，深圳高新园区总裁俱乐部的一间会议室内，彭朝晖度过了一个冗长、压抑又暗藏期待的下午。这是赛百诺原董事会主持召开的最后一次全体股东会议，六个人围坐在烟雾弥漫、气氛低沉的办公桌前，争论了整整5个小时，最终艰难地达成了董事会决议，同意奔达收购赛百诺部分股东的股权。　　协议明确指出：赛百诺融资前价格为2亿元人民币；奔达收购赛百诺公司原来两个法人股东(深圳市源政投资发展有限公司、深圳市源兴基因城发展有限公司)的全部股权；应所有股东及奔达方面要求，原董事长兼法人代表彭朝晖不得出售股权，在重组后的赛百诺公司继续担任相同职务。　　彼时，彭朝晖胸中满是喜悦之情，在他看来，赛百诺的危险时刻已经过去，未来充满了光明。　　奔达即将在美国场外柜台交易系统(OTCBB)买壳上市，并购赛百诺的消息会极大地提升其股价，不但能解决赛百诺的燃眉之急，也为其长远发展奠定了坚实的基础。彭朝晖确实有高兴的理由。　　奔达是一家来自湖北的制药公司，主要做一些原料药、维生素，有十多年的医药生产经验，但始终摆不脱数量大、利润低的阴影。2006年6月，彭朝晖首次接触这家公司，最初是想让奔达做“今又生”
中国市场的总代理。为避免商业风险，让赛百诺和奔达结成紧密的合作同盟，彭朝晖向奔达提出注资5000万人民币，获得赛百诺8%-10%股权的要求，以此作为奔达获得“今又生”中国市场总代理的前提条件，双方很快达成共识，并形成了协议草案。　　融资要经董事会和股东批准，但在彭朝晖把奔达介绍给赛百诺原股东们认识之后，情况发生变化。　　彭朝晖本是赛百诺第一大股东，拥有赛百诺近40%的股份，另外两个法人股东合计占有47%的股份，两个自然人股东所占股份和为赛百诺未来发展留下的备用股份共计13%。由于政策原因，两个有国资背景的法人股东急需将赛百诺股份脱手，奔达出现得恰逢其时，本是增资获得代理权的谈判迅速改变性质，转变为奔达向赛百诺原法人股东购买老股。　　最终，奔达掌握了赛百诺60.13%的股份，成为赛百诺的绝对控股方。 　　“万宜青和徐卫信誓旦旦地告诉我，赛百诺自此后就有了资金后盾，将进入发展的快车道。我也乐观地认为，奔达在美国尽管不是正式上市，但也是柜台交易公司，至少已经被美国的投资机构反复进行了尽职调查，对这样的公司可以不用太担心。”彭朝晖告诉《中国企业家》。　　彭朝晖反思，乐观心态驱使下，他犯了一个让他悔恨终身的错误——融资时没有对奔达进行详细独立的尽职调查。　　同床异梦　　最初，彭朝晖与奔达之间有过一段蜜月期。　　为支持奔达上市，赛百诺原董事会与奔达在付款方式上达成的协议相当宽松：奔达并购赛百诺所产生的一切费用，50%用现金支付，50%用奔达在美国场外柜台交易系统上市的股票支付，前提条件是，“截止2007年12月31日，奔达每股股票要达到3.6美元，否则奔达必须按照最初收购赛百诺股权的价格回购股票。”　　这是为奔达从OTCBB转板
纳斯达克提供帮助。转板有两个死规定：一是每股价格必须大于4美元，二是总资产必须大于5000万美元。“我们2007年底签每股3.6美元，实际上给他打了9折。”彭朝晖说。　　奔达立刻在美国证券市场拥有了一个高科技的概念。2006年11月，奔达在美国买壳上市，受并购赛百诺的影响，原定1000万－1200万美元的融资额度被严重超额认购，总认购额高达4000万美元，赚得盆满钵满。　　奔达也给予了彭朝晖相应的回报。新董事会成立后，彭朝晖依然担任赛百诺公司的法人代表和董事长，分管研发和生产，而通常这两个职位都是由控股股东出任的。　　这也为赛百诺未来的冲突埋下了伏笔。赛百诺董事会中只有万宜青、徐卫和彭朝晖三个人，且万徐二人是夫妇，是绝对的控股股东。同时彭是法人代表和董事长，徐是总裁，董事会成员和经营层成员重叠的比较多，治理结构存在明显问题，双方职责很容易模糊。　　双方的冲突开始产生。一方是“野蛮生长”的民营企业，习惯了靠胆大、冒险来赚取利润，另一方则是一个刻板、讲究规矩和习惯了严谨理性的科学家，理念和做法上的冲突几乎无可避免。　　“从进入赛百诺开始，徐卫就违反公司章程、滥用职权，在不向董事会报告的情况下，擅自解雇和变动须由董事会任命的高管和大批专业人员，破坏了赛百诺的专业队伍，为公司经营造成严重内伤。”彭朝晖告诉记者，奔达有计划地清洗跟他一起创业的公司人员，导致包括原CTO张晓志在内大批专业人士离职。“他们总觉得成本太高，不相信这样的公司需要大批高学历、高收入的专业人士，甚至整天为员工加班的几个八宝粥、几盒方便面借题发挥。”　　奔达方面则坚称彭朝晖不懂管理。“事实证明，彭朝晖根本不懂任何管理，整个公司也没有像样的管理系统。而且此前他在赛百诺一手遮天惯了，突然有人要规范他，他就受不了。而且这个人心胸狭窄，自视甚高，很不容易和人相处，最终我们在忍无可忍的情况下决心对管理层进行调整。”徐卫坚称，奔达对彭朝晖做到了充分信任、充分放权，从未做过任何科学规律和急功近利的事情，是彭朝晖自身的人品和能力存在问题。　　双方根本性的冲突出现在赛百诺再融资问题上。　　双方原本达成共识，赛百诺这样的高科技公司想要迅速发展，必须多次融资。董事会也形成决议，由彭朝晖负责融资事宜。据彭说，赛百诺原本拥有良好的融资条件，2007-2008年间几乎成功地进行了4次融资，有美国、日本和国内的投资人或机构以高出公司预期的价格商谈投资赛百诺，投资规模均在4000万-6000万美元，但均在最后时刻莫名其妙的失败和中止。　　“失败不是公司本身的问题，完全是因为奔达毫无诚信。”谈起这点，彭朝晖愤愤不已。“跟美国谈，说好奔达放弃控股权，4000万准备进来了，临签约了突然改口说还要控股；跟国内谈，协议都谈的差不多了，通知董事会开会，新投资人与股东见面，开会前7分钟，徐卫他们突然发短信说不来了。”彭朝晖说。　　最令他惋惜的，是2007年与日本某基金所谈的两次融资。该基金准备投6000万美元，占30%的股份，提出的要求还是奔达放弃控股权，三方股权达到1:1:1，彭朝晖必须在重组后的公司担任董事长和CEO。　　这让各方都很满意，赛百诺一度还去日本路演，新投资人的首期500万美元甚至已经打到了赛百诺的香港账户上。2007年12月23日，赛百诺在北京成立了新的董事会，奔达和日本投资者各占两个名额，彭朝晖任赛百诺董事局主席兼CEO。　　但仅隔了一天，回到深圳后，奔达就中断了协议。“这场融资，彭朝晖认为成功了，但我认为只是部分成功。”万宜青将该次融资形容为“一场闹剧”。“企业作价9.2亿的市值我为什么不同意，我是傻瓜吗？他们在背后瞒着我搞小动作，很多事事先不跟我商量，改选董事会事先连议程都不告诉我。他们是在贪我的股份，我当然不会同意了。”　　但在彭朝晖看来，真正的原因是奔达想从OTCBB转到纳斯达克，不愿意放弃赛百诺的控制权，即使赛百诺已到了不融资就无法正常经营的程度。“他是大股东，维持股权很重要，要转板我也能理解，但你至少要把赛百诺的事情做好吧。”　　仅仅四个月后，双方的矛盾就开始激化，最终导致赛百诺新董事会解体，2008年6月，彭朝晖黯然离开公司。　　白热化的明争暗斗　　2008年4月7日，SFDA(国家食品药品监督管理局)对赛百诺进行了一次突击检查。该事件成为双方矛盾激化的导火索，集中引爆了许多赛百诺公司长期存在的问题。　　“那次飞行检查非常奇怪，明显是有熟悉赛百诺情况的人在背后指点。”徐卫坚称这是彭朝晖主动举报、一手策划的，其动机是让董事会了解赛百诺离开了彭朝晖玩不转。“我死也想不明白，彭朝晖也是赛百诺的大股东，这样做对他有什么好处？就像武则天把自己的孩子掐死了，谁相信？这件事让我永远无法谅解彭朝晖，它直接导致公司被吊销GMP证书，是把公司往死路上逼。”　　“他有过这种先例，他曾经主动要求平安银行向赛百诺催债，他在我们和奔达美国股东之间制造矛盾，更恶劣的是，生产工艺明明是他的职权范围，问题发现很长一段时间里他不整改，反而以此为筹码向SFDA举报。在我们开全国经销商大会时，他还向与会者散发信息，说赛百诺的产品有质量问题，不能用。”万宜青认为彭朝晖的品行和为人存在很大问题。“在权力、欲望以及变态的偏执个性驱使下，他做出了很多常人所不能理解的事情。”　　彭朝晖承认，他确实要求过平安银行催债，但这完全是为了自保。因为他是平安银行2100万贷款的无限责任担保人，是第二被告，如果赛百诺不能偿还，就要拿厂房和地抵债，万一资不抵债的话，要由他自付不足部分。　　2008年6月11日，SFDA正式吊销赛百诺的GMP证书，这意味着此后的“今又生”的生产是非法的，赛百诺的内斗开始进入白热化。　　6月11日，彭朝晖收到深圳市中级人民法院传票，赛百诺就他与原CTO张晓志名下的5项专利归属权提起诉讼(近期，该案将第三次开庭)。　　6月12日，赛百诺召开董事会，讨论GMP证书被吊销的责任问题，双方爆发了激烈冲突。四天后，彭朝晖的门卡权限被取消。　　6月17日，彭向董事会提出辞去董事职务，由赛百诺原董秘兼CFO张新宇接替。　　7月2日，张新宇辞去赛百诺董事职务，彭朝晖与奔达之间最后的沟通渠道彻底断绝。　　2008年，由于奔达业绩未达到预期承诺，且对投资人隐瞒重大信息，万宜青、徐卫夫妇俩均被美国证监会罚股，两人合计被罚掉937万股。“欲哭无泪啊，很心疼的。”徐卫表示。　　2009年9月，在接受《中国企业家》采访时，彭朝晖出语惊人：“赛百诺目前的董事长是不合法的，甚至奔达这个股东本身也是不合法的。”入股协议明确规定2007年底奔达股价要达到3.6美元，但奔达并没有做到，也没有再回购股票。2009年，奔达股价长期徘徊在1-2美分之间，总价值仅剩100万-200万美元，已失去按协议执行的能力。　　商务部2006年8月8日颁布的文件明确规定，外商在并购股权转让或者投资中国的国内企业时，3个月之内股权转让或者投资款要全部到位。某些特殊情况下经协商和有关部门批准可以在6个月之内到60%。但是在一年之内必须要全部到位。彭朝晖说，奔达到赛百诺两年多了，还欠原股东一大半的钱。　　“这十年，社会给我上了一堂大课，让我感受到中国创新环境的残酷性，但也积累了宝贵的经验。解决了公司治理问题后，我一定要建立一个高水平的管理和顾问团队，再次引资，全力做市场。”彭朝晖强调，下一次对融资对象一定要经过严格审查，而且要对其信誉进行彻底调查。　　完成上述步骤后，他仍将启动用基因技术治疗艾滋病的项目，继续做世界级的创新型研发。“总之，我坚信赛百诺市值过百亿是迟早的事。”彭朝晖依然满怀信心。　　然而，赛百诺又有几年可以耽误？　　2009年9月24日，深圳市中院对赛百诺与平安银行借款合同纠纷案作出终审判决，赛百诺需向平安银行偿还2500万元，否则将拍卖赛百诺的厂房和土地；10月14日，美国纽约高等法院作出判决，奔达因违约须支付给美国投资人Pope资产管理公司600万美元，该案已经进入执行阶段；而到2009年底，赛百诺租赁的厂房将到期；2010年2月，赛百诺的GMP证书将到期。　　—— ［ 评 论 ］——　　早产儿　　“资本家与科学家”之争的背后，是中国资本市场不完善、知识产权保护缺乏、监管缺失等因素。这些高科技公司是中国现有商业环境下的“早产儿”　　文 | 本刊记者 王勇　　“被赶走的彭朝晖”个案，让你感觉熟悉还是陌生？如今，中国企业已脱离了最初的青涩，你会认为这类“资本家赶走科学家”的故事即便再有也只是个案，早已失去了普遍的商业价值和标本意义。　　然而，事实却恰恰相反，彭朝晖的遭遇并非孤例。“今又生”之后，中国政府又先后批准了另外两个生物类国家一类新药——烟台麦得津公司的“恩度”和上海三维生物的“安柯瑞”。但耐人寻味的是，三个一类新药均未成为人们最初期待的重磅炸弹级药物，三者的研发领导人都经历了共同的命运——下岗。“恩度”的发明者罗永章于2005年全职去清华大学任教，彭朝晖和原三维生物总裁胡放则都在2008年底离开了自己一手创办的公司。　　在生物技术产业正在取代IT产业成为世界经济的发动机之际，在公认中国在某些细分领域引领世界技术发展之时，何以在产业化之路上出现如此普遍的动荡？难道真是科学家创业存在着天生的短板？　　答案并非黑白分明，但正如罗永章所言：“一个科学家如果想要创业，不仅仅要考虑创业过程中的种种挑战，还要作好应对各种观念理念差异的准备，甚至是受巨大委屈的准备。”培养一个重磅炸弹级药物，需要的不仅仅是世界一流的科技和卓越的市场营销能力，还与整个中国的创新环境、政府对医疗保健方面的支持息息相关。　　中国资本市场非常不完善，是这一轮“科学家被资本家赶走”事件频现的重要原因。此前中国没有创业板，必须拿到境外去上市，同时中国的生物药市场相对狭小，IPO成本高到让财务投资者望而却步，于是只能在国内寻找一些有行业经验的产业投资者，而产业投资者有根深蒂固的宁做鸡头不做凤尾的习惯，希望控制每一个环节。一个来自金星，一个来自火星，新一代“资本家赶走科学家”的故事便开始轮番上演。　　“在美国，一种药物从基础研发的实验室开始，不断会有新的投资者接棒，药品上市后，大型医药公司通常会以数亿美元接盘，让各个环节都能有所回报，这种分阶段的磨合更容易形成完善的企业治理结构，而中国却很难做到这一点。”万盛证券(远东)有限公司董事总经理张新宇坦言。　　资本市场的不完善，还直接导致资本家与科学家之间对知识产权的估价产生分歧。“在国外，技术产权交易跟其它交易是分开的，因为技术交易主要是知识产权，评估它值多少钱是很专业化的。在纳斯达克，知识产权占
公司估值的60%以上，而它在国内外价值差异很大，至少有十倍的差距，技术一旦进入国际市场，价值就大不一样。”美国华尔泰(世界技术)投资公司总裁唐马克告诉《中国企业家》。　　上述三支药物成功上市背后，都没有国外高新技术产业常见的风险投资支持。“今又生”的研发，得到了从中央到地方的各级政府和各种公共基金共计5000多万元的资金支持，还不算各种无息、低息贷款；“恩度”研发花费上亿元，其中绝大多数来自山东各级政府；三维生物则先后获得了香港上市的国有企业上海实业的近3000万美元的投资。这一模式能让中国生物技术企业在某些产品的研发阶段领先于美国，但在市场推广阶段，该模式的弊端便暴露无遗。　　换言之，他们是中国现有商业环境下的“早产儿”，运营着中国一种新出现的企业类型。这些企业规模不大，在政府的帮助下“剖腹产”，拥有世界一流的技术和自主知识产权，并在此基础上形成了自身的核心竞争力。　　但硬币的另一面是：他们在管理、市场等方面先天不足，再加上后天的成长环境又空前残酷，他们在科学和市场之间走着钢丝，努力把自己转型成一个全能高手。　　这便是以彭朝晖为代表的新一代“资本家赶走科学家”的标本意义所在，甚至是一种创新的拷问：中国离拥有真正的高科技企业还有多远？创新要走过怎样九死一生的艰难历程？中国的创新环境是否能够支持这类企业的发展？