第一大客户掌润邦重工生死第二大股东火线转股

核心提示：先是无偿转让24%的出资权，接着又按出资额转让剩余25%的股权，曾经是润邦重工第二大股东的宝美(芬兰)，怎么会一步步放弃了润邦重工这块到手的肥肉。　　张宇 熊凯 北京报道　　又一个有故事的民营企业问鼎资本市场。　　8月23日，证监会发审委第134次会议审议通过江苏润邦重工股份有限公司(下称润邦重工)的首发申请。　　润邦重工的招股说明书显示，2007年至2010年1-6月，润邦重工对应的营业收入分别为4.32亿元、7.46亿元、11.11和5.72亿元，成长迅猛。　　但是，润邦重工近年来九成以上的营业收入都是靠着Cargotec集团这棵“大树”来实现的。　　蹊跷的是，2005年和2009年，占公司前身虹波重工49%股权的原始出资人宝美(芬兰)分别两次“毫不利己”的退出了让其获益匪浅的润邦重工。　　先是无偿转让24%的出资权，接着又按出资额转让剩余25%的股权，宝美(芬兰)怎么会一步步放弃了润邦重工这块到手的肥肉呢？　　大树底下好乘凉？　　润邦重工的招股说明书显示，公司的主要客户基本都是在全球范围内具有相当影响力的知名企业，包括麦基嘉、卡尔玛、易赛尔(上海)铝业机械有限公司、安德里茨公司等。但经本报记者仔细查询发现，麦基嘉和卡尔玛均是受Cargotec集团控制下的两家子公司。而Cargotec集团近年来都稳坐润邦重工第一大客户的交椅。　　从润邦重工有公开数据可查的2007年至2010年1-6月，Cargotec集团对公司营业收入的贡献分别高达98.99%、97.00%、93.55%和82.94%。正因为这位超级大客户的帮助，2007年至2010年1-6月份润邦重工前五大客户对公司营业收入的贡献高达99.57%、98.38%、98.34%和93.68%。　　但不难看出，2007年至2010年1-6月份，润邦重工第二到第五大客户带来的营业收入总和仅1.42%、1.38%、4.79%和10.74%，相对于其第一大客户对其的营业收入贡献而言，不过是九牛一毛。　　而润邦重工招股说明书有关单一大客户依赖风险的如此提示，“作为Cargotec集团旗下主要业务品牌，麦基嘉及卡尔玛分别以事业部或子公司形式独立运营，独立选择各自的供应商”，但“如果麦基嘉和卡尔玛经营出现波动，降低从公司采购的份额，将给公司业务带来影响。现阶段，公司存在一定的业务集中于主要客户的风险”。　　润邦重工也强调，公司不断加强与麦基嘉、卡尔玛合作关系的同时，也积极开拓新客户，降低客户集中对公司的影响。2008年，公司与易赛尔、安德里茨等新客户建立合作关系，并形成了较为稳固的合作关系。　　但记者仔细查询发现，易赛尔(上海)铝业机械有限公司在润邦股份2008年至2010年1-6月份的大客户名单中，分别获得第四名和两次第二名，对其营业收入的贡献在最近两三年间的确是突飞猛进，但其占比却仍不过区区0.43%、3.60%和6.00%。而润邦重工努力拓展的另一主要客户安德里茨甚至都没有出现在其前五大客户的名单中。　　由此，润邦重工对于其超级大客户Cargotec集团的依赖可见一斑，但在润邦重工为获得如此大客户的青睐而高兴的同时，其对于单一大客户的依赖的隐患也已形成。　　宝美(芬兰)：资本市场“白求恩”　　2003年9月，威望实业和宝美(芬兰)签订《中外合资企业经营合同》，决定共同投资设立润邦重工的前身虹波重工。　　2003年9月25日，虹波重工取得江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，法定代表人为沙明军，注册资本为301万美元，企业类型为中外合资经营企业。其中，威望实业出资153.51万美元，拥有公司51%的股权；宝美(芬兰)出资147.49万美元，获得公司49.00%的股权。　　但值得注意的是，2005年3月，宝美(芬兰)与威望实业签订《股权转让协议》，前者同意向后者无偿转让其所持有的虹波重工24%的出资权，仅保留虹波重工25%股权。　　由于25%的出股比例正好满足我国认定外商投资企业的标准，宝美(芬兰)持有的25%股权使虹波重工获得了“两免三减半”的税收优惠。并使润邦重工在2010年1-6月、2009年、2008年和2007年分别获得820.38万元、1,937.28万元、1,727.76万元和1,268.42万元的所得税优惠，分别占公司当期净利润的9.01%、12.23%、19.33%和16.93%。　　宝美(芬兰)转让出资权也许是有特殊的原因，但2009年9月，在虹波重工的利润增长进入快车道后，其第二大股东宝美(芬兰)却与凯雷投资集团旗下管理基金所控制的投资实体China Crane签订《宝美(芬兰)有限公司与China Crane Investment Holdings Limited 股权转让协议》。　　宝美(芬兰)决定将其持有的25.00%虹波重工股权(对应出资额为75.25万美元)以75.25万美元的价格转让给China Crane。如果以2009年9月1日美元兑人民币6.8308的汇率计算，这次转让的总金额合人民币514万元，也就是说虹波重工每1%的股权转让价仅20.56万元。　　以等同于原始出资额的75.25万美元转让25%的虹波重工股权究竟是否合理呢？　　记者查询润邦重工的招股说明书发现，2007年至2009年，公司获得的利润总额分别为7567万元、10072万元和18429万元，以宝美(芬兰)25%的持股比例计算，仅在2007年至2009年，虹波重工就为其创造了9017万元的投资收益，接近其原始投资额的20倍之多，收益可谓颇为丰厚。　　令人不解的远不止这些，同是2009年9月，宝美(芬兰)决定将其持有的25.00%虹波重工股权以75.25万美元的出资价转让给China Crane的数天后，威望实业、晨光投资、上海意轩、吴建、施晓越、沙明军、China Crane、同方创投与杭州森淼签订《关于南通虹波重工有限公司的增资协议》，约定公司增加注册资本66.00万美元。　　其中，新进入的股东同方创投和杭州森淼以4200万元和2520万元的出资分别溢价获得虹波重工5%和3%的股权，相当于每1%的股权转让价达840万元。比数天前宝美(芬兰)20.56万元转让每1%股权暴涨40多倍。　　抛开两次股权转让的价格鸿沟不说，仅以75.25万美元就卖掉年平均收益高达3000多万元，且账面净资产高达2.4亿元(截至2009年9月底的经审计数据)的“现金牛”，难道宝美(芬兰)是资本市场上“毫不利己，专门利人”的白求恩？　　根据记者了解，宝美(芬兰)是专注于机械制造业的跨国采购商，2003年9月与威望实业本着“吹尽黄沙始到金，历经风雨见彩虹”的企业哲学理念，在南通经济技术开发区成立区内首家中国-北欧合资企业——虹波重工。　　六年后，公司上市在望，即将“吹尽黄沙，见到彩虹”之际，究竟是什么原因让宝美(芬兰)选择退出？　　“我不太清楚这家公司的具体情况，但其中原因可能是为解决代持等上市的合规性问题，或者也可能是为解决避税等其它问题。”8月23日，一位资深投行人士向记者表示，“不过，证监会对于股权转让的审查相当严格，公司对此应该会有合理解释”。　　记者就此致电润邦重工董秘办，一名工作人员称，“董秘和证券事务代表都出差在外，一切问题都以公告为准，我不太清楚具体的细节”。