姜照柏兄弟：隐秘资本王国

随着“德隆系”、“涌金系”、“明天系”、“成功系”等一个个离我们远去，中国的资本市场已经好久没有所谓“系”族这个概念了。但当停牌了半个多月的大康牧业（002505.SZ）突然在近日正式公布定增预案，而复牌后又连续的三个强势
涨停，使得沪上成名已久的民企鹏欣集团再度出现在投资人的视野。纵使其掌门人姜照柏再低调，再深居简出，但随着近期在两地资本市场布局的频频出击，我们不得不承认，旗下一家H股、三家A股上市公司所呈现出的“鹏欣系”雏形已然愈发清晰。在市场人士看来，经过多年的布局，鹏欣集团已由原来单一的房地产开发，向矿产实业、现代农业及股权投资等产业多元化发展。一位接近鹏欣集团的内部人士向理财周报记者介绍了对姜氏兄弟（姜照柏、姜雷）的印象：从农村走出来的，低调，但是很有事业心，尤其在实业这块，想法很大。“目前鹏欣集团在实业方面几大块并驾齐驱，但对食品经济和现代农业这块越来越重视。”在2012年福布斯中国富豪榜上，姜照柏个人财富为50.1亿元，较前一年增长9.8亿元，排名由前一年的284位大幅提升至168位。定增大康牧业：拓展现代农业产业链此次定增并引入战略投资者是陈黎明一手促成的。7月3日晚间，大康牧业正式公布定增预案，将向包括鹏欣集团在内的10名特定投资者定增募集资金不超过50亿元。所募集资金将全部用于肉羊养殖、进口牛肉、婴儿奶粉和液态奶进口等项目，由此公司主业将由“养猪”华丽转身为“蛋白食品供应商”。值得注意的是，这10名战略投资者中，除了鹏欣集团外，还有三名是鹏欣集团的一致行动人，分别是上海中科合臣化学有限公司（下称“合臣化学”）、厚康实业以及和汇实业（资料显示，后两者为鹏欣集团6月份突击设立），三者均为鹏欣集团的全资子公司，这也就是说，如果定增最后顺利完成，鹏欣集团将直接和间接持有大康牧业55.29%的股权，成为大康牧业新的控股股东，姜照柏也将取代现在的第一大股东、董事长陈黎明成为新的实际控制人。在业内看来，此桩“联姻”，无论对鹏欣集团还是大康牧业来讲，都最大程度地达到了自己的理想预期，可谓“各取所需”。“鹏欣集团一直对现代农业比较看重，通过大康牧业这个平台，拓展了其农业方面的产业链，此前储备的诸多资源都可以利用进来；而对于大康牧业来说，不仅借此摆脱了公司长期以来业务结构单一、经营风险集中的困境，还为公司补充上了10亿多元的流动资金，也是‘一举两得’。”接近大康牧业的一位内部人士对理财周报记者表示。据他介绍，此次定增募资当中增资纽仕兰进口婴儿奶粉和液态奶项目的奶源，均由鹏欣集团在新西兰直接控制的16个奶牛牧场提供，所募集的12.52亿元资金，则主要用于进口婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、产品宣传和市场营销，并着力打造“纽仕兰NuZealand”高端乳制品品牌，其操刀人正是贝因美的前董事长朱德宇。而其他两个肉羊养殖、进口牛肉分割项目，也将依托鹏欣集团现有的种羊研究培育基地以及其全资控股的雪龙股份来进行合作。与其它海外并购一样，鹏欣取得上述新西兰16个奶牛牧场也可谓步步惊心、一波三折。从2010年7月首次现身表达收购意向开始，顶着当地农场主集体抵制其收购的巨大压力，历经新西兰政府先批准、高等法院再“喊停”的得而复失，再到2012年4月新西兰政府最后同意，历时将近2年时间。需要特别强调的是，此次定增并引入战略投资者是陈黎明向董事会提议并一手促成的。大康牧业在上述定增预案中详细介绍了此次发行的背景：由于近两年公司业绩出现下滑，公司市值不断下跌。为了稳定军心，陈黎明曾承诺在2012年12月19日至2013年12月18日期间增持公司股份，但后来考虑到仅仅增持股份只是公司现有存量股份之间的调整，无法解决经营层面的根本问题，对公司的长远发展带来的帮助不大，遂提议引入战略投资者。资本运作首秀：收购中科合臣资产注入后，中科合臣2012年一举盈利1.28亿。虽然鹏欣集团涉足股权投资早有先例可循，如其子公司鹏欣建筑曾是国金证券（600109.SH）的第四大股东，其本身也曾是浦东建设（600284.SH）的第二大股东，但作为资本运作平台的一环而控股一家上市公司，则要从2008年底要约收购中科合臣（600490.SH）算起。它是鹏欣集团的资本版图上控股的首家上市公司。2008年12月16日，鹏欣集团受让了三家企业所持有的合臣化学（时为中科合臣的控股股东）合计70%的股权，从而控制了中科合臣34.24%的股份。因超过了30%“红线”而触发全面要约收购义务。熟悉市场的投资者都知道，要约收购对于收购方来说，理论上需要承担很大风险：其一，一旦市场价跌破要约价，公众股东抛给收购方的股份会激增，收购方要准备更多现金来做应对；其二，也更为重要的是，若要约收购后公众股东持股低于总股本的25%，标的公司将直接面临退市风险。然而，鹏欣集团十分幸运，发出要约之后一路上扬的股价让这种担心变得多余，当时的要约价是3.41元，最后除了事先已承诺应邀的嘉创企业（时为中科合臣的第二大股东）850万股外，仅有一个流通股东的2300股接受了要约，也就是说，鹏欣集团只多付出了7843元就轻松履行了收购义务。据一位当时参与项目的人士回忆称，“这次收购非常巧妙，时间节点很关键，当时正好是股市最为低迷的时候，而收购合臣化学30%股份的对价是1.7亿多，以这个价格拿下一个不错的壳，对于鹏欣集团来说很幸运，可谓是抄了一个底，当然，这与他们对收购时点判断得非常准确是分不开的。”事隔将近四年后的2012年5月，鹏欣集团又以2.5亿元的价格把合臣化学剩余的30%股权从中国科学院上海有机化学研究所手中收了过来，合臣化学成为了鹏欣集团的全资子公司，从而对中科合臣的控制力再度增强，从这个角度来说，作为资本布局重要的一环，足以看出鹏欣集团对这二者的重视。需要指出的是，最初收购中科合臣时正处于其2008年亏损（净利润-5105万元）的尴尬境地，而整个收购又历时半年多，当完成整个收购已经是2009年6月，等到公布2009年年报之时，投资者发现，公司不仅没有扭亏为盈，甚至亏损面继续扩大（净利润-14504万元）。因而，虽然鹏欣集团在收购之时就曾明确表示，“收购中科合臣旨在拓展新业务，收购完成后12个月内无任何对其业务及资产进行重大调整的计划”，但整个市场尤其是中科合臣的投资者，依然对鹏欣集团的资产注入抱有很大期望，甚至觊觎鹏欣集团就此借壳能整体上市。但事实证明，这一次市场又错了。在接下来的两年，鹏欣集团并没有马上施以援手。2010年，中科合臣主营业务仍以精细化学品的研究、生产和销售业务为主，仅仅做了微调，只增加了燃料油业务。好在当年微利1129万元，才避免了退市的尬尴。而2011年又仅微利507万元。不过，该来的最终还是会来。通过随后对中科合臣的定增以及刚果（金）矿业资源的运作，鹏欣集团顺利把有色金属制品及金属矿产品的销售装入上市公司，后者形成“化工+有色金属”双主业发展的产业格局，经营业绩和财务状况有了大幅改善，2012年一举盈利1.28亿元。2011年4月，中科合臣以14.44元的价格向包括鹏欣集团等9名特定对象非公开发行1亿股，募集资金中的14.1亿元将用于增资上海鹏欣矿业投资有限公司（下称“鹏欣矿投”），增资完成后上市公司持有后者50%以上的股权。鹏欣矿投当时通过香港公司鹏欣国际持有东方华银控股（ECCH）公司100%股权，后者和刚果（金）最大的矿业公司——刚果采石采矿总公司合资成立了刚果（金）希图鲁矿业有限公司（SMCO），其中ECCH持有SMCO75%的股权。公开资料显示，SMCO公司于2005年10月在刚果（金）注册成立，负责经营希图鲁矿床的开采和对于相关矿物进行技术处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品；该公司拥有希图鲁矿床4725地块，有从事铜及其他各类金属的勘察、开发和开采作业的权利。不过值得注意的是，在2012年12月25日—2013年5月21日期间，鹏欣集团和合臣化学却同时出人意料的分别减持了中科合臣0.92%和0.08%的股份，合计1%。对于鹏欣集团此举，多数业内人士均表示看不懂，但绝大多数的观点均较为一致，即这只是鹏欣集团方对中科合臣持股的正常调整而已，而绝非是鹏欣集团意欲退出前的“试水”，即使是有了退出的想法也不会在二级市场上一点点来卖，而是会选择协议转让或者大宗交易。大举介入“国中系”两公司姜照柏将如何运作这两家“国中系”公司，而他的“鹏欣系”资本版图还将如何扩张。如果说姜照柏布局大康牧业，是遵循集团自身对现代农业加大关注力度这一战略考虑的话，那么在过去的一年，其把资本触角伸向“国中系”的两家主营为水务处理的公司——国中控股（00202.HK）和其孙公司国中水务（600187.SH），尤其是近日再度通过受让股权对国中控股的间接增持，又是意欲何为呢？时间拉回到将近一年前的2012年8月。8月17日，A股上市公司国中水务尾盘突然拉升5%；8月21日，又放巨量涨停，换手率达到7.98%，是此前日均量的数倍。显然，股价异动的背后是该股资本运作潜流暗涌。事实也证明了这点。记者查阅当时的香港联交所公告，作为国中水务的间接控股公司，港股国中控股确实刚刚完成一期新股配售，总计配售8.54亿股新股，每股配售价为0.34港元，在此背后惊现鹏欣集团的身影。其中一个参与者正是“鹏欣系”旗下的鹏欣控股，一家配售了上述份额的绝大部分，为7.09亿股。鹏欣控股是一家注册在英属维尔京群岛的BVI公司，由姜照柏全资持有。经过此次配售后，国中控股股权结构变为Rich Monitor Limited持股17%、鹏欣控股持股11.66%。由于国中控股通过全资子公司国中（天津）水务间接持有国中水务20.56%的股权，这也就意味着，姜照柏此举一次性介入了两家上市公司。资料显示，Rich Monitor Limited也是一家BVI公司，由香港居民李月华全资持有。李月华时任金利丰金融（01031.HK）的行政总裁，因其曾染指香港市场数十家上市公司，因而有“香港壳后”的称号。事实上，在此次配售之前，作为国中控股的孙公司，国中水务的高管变动已经提前透露出“鹏欣系”即将入主的端倪。一个月前的7月17日，国中水务就曾公告，张继烨辞任公司董事、总裁，辞任后将出任国中控股投资总监。同时，国中水务引入了另外一位“强人”——聘请张富强出任董事、总裁。翻看张富强的履历，可以发现其长期担任鹏欣集团、鹏欣矿业等多个高管职务。据上述接近鹏欣集团的人士透露，张富强可谓是鹏欣集团资本运作的操盘手，当年收购刚果（金）希图鲁矿业，并与中科合臣的资产重组就是由他主导完成的。在2011年2月至2012年6月期间，张富强任中科合臣的董事长，而此番“班师”国中水务，个中味道的确耐人寻味。据悉，上述人士变动系国中水务董事长朱勇军推荐，而当时鹏欣还未入股国中控股，这足见两者的合作安排或早已敲定。“虽然不属于集团战略布局的重点行业，但作为掌门人，姜照柏肯定清楚他在做什么，介入两家‘国中系’公司，肯定有其深远的考虑，不过到底意欲何为的确引人关注。”沪上某券商投行并购部老总表示。更有看点的是，
事件进展到这里果然还在发酵。就在几日前的2013年7月11日，国中水务公告称，姜照柏和李月华于7月5日签订了股份买卖协议，前者以4.4亿港元的价格向后者收购了Rich Monitor Limited的全部权益。由于Rich Monitor Limited持有国中控股已发行股本的16.999%股权，因而姜照柏对国中控股的持股比例由原来的11.664%提升至28.663%。接下来还会发生什么，姜照柏将如何运作这两家“国中系”公司，而他的“鹏欣系”资本版图还将如何扩张，让我们一同拭目以待。