尽职调查：海外并购第一课

部分企业“走出去”战略受挫，除了非人为因素外，很大程度上源于中国企业对国别风险的掌控管理能力缺失　　文/本刊记者 陈捷　　接连发生的中东局势动荡和日本大地震，骤然放大了中国企业“走出去”的风险。中东是中国对外承包工程和劳务输出的重要市场。而近期西亚、北非的动荡，导致不少中国企业在当地的项目停工，业务链中断，甚至业主失去联系。由于非常态事件频发，中国企业很可能面临资产、政府合同中止等重大损失。而日本的地震，也导致中国在日投资企业经营停滞。部分企业“走出去”战略受挫，除了一定客观的非人为因素外，很大程度上源于中国企业对国别风险的掌控管理能力缺失。前车之鉴，后事之师，中国企业现阶段“走出去”时，如何补上最短的那块短板？　　为此，《董事会》杂志记者专访了毕马威全球中国业务部总监王炜、毕马威南京投资咨询服务总监周文，以及国际知名事务所Norton Rose律师事务所驻慕尼黑咨询顾问沈恒亮博士。　　尽职调查，贯穿并购　　一方面是人民币升值的契机，另一方面是可借助国外企业处置非核心资产的契机，在两大因素推动下，中国企业的海外投资、并购活动正在成为一种投资趋势，并且蔚然成风。受访专家表示，这种海外并购的浪潮至少要延续一到两年。　　一般来说，海外并购分为三个阶段，分别是并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段。很多企业折戟于并购后的整合阶段，包括早前的TCL收购汤姆逊之所以失败，也是因为整合阶段出了问题，没法变现协同效应。从目前来看，部分中国企业失手国际化，还有深层次的原因，包括：一些走出去的项目，在决策期间缺乏科学性和审慎性，项目的效益具有不确定性；企业对相应人才的储备不足，对国际市场游戏规则了解不够，本身的视野也存在问题；在投资所在地的人脉不深。　　毕马威南京投资咨询服务总监周文认为，前期的尽职调查这时显得尤为重要，并且尽职调查一定要在并购谈判之前就要开始，以便为谈判、交割和整合做好充足的准备。而最好的办法是在交易启动程序开始之前就要做相关的目标公司的财务、税务及法律方面的各种状况的调查。尽职调查应该在前期就开始做，一直延续到并购活动的最后阶段，提防一些可能出现的交易陷阱。看各种漏洞是否发生损害到企业的利益。　　现在，有数据显示，亚太投资者越来越倾向于尽职调查。毕马威全球中国业务部总监王炜也强调了尽职调查的重要性。他说，与满足会计准则为导向的年度审计不同(比如德国的会计准则是以保护债权人的利益为知道思想的，在年报的编制上给企业很多的选择权)，尽职调查聚焦企业的真实运营情况和财务风险，以支持和卖方的谈判，并对正常的销售收入、盈利能力、运营资本需求、资产质量等等提出有针对性的优化建议，这是从年度报表里不能得到的增值信息。　　他还表示，中国企业走出海外，在收购时还要看重社会责任方面的内容。尽职调查也包括对员工结构和成本的调查，欧美等西方国家的工会很强势，很尽职地履行对工人的责任，这是值得我们学习的，但有的企业为了完成收购，在收购时签下“永不裁员”的条款，这样的条款是不现实的，结果使自己处于非常被动的地位。欧洲各国政府对中国企业的并购活动一般都持开放欢迎的态度。对政府来说，最重要的是保障就业，意识形态已经不是考量因素了。　　英国Norton Rose律师事务所驻慕尼黑咨询顾问沈恒亮博士补充说，不要简单地看到对方的报表是红色就认为可以做一把划算的交易，然后放心大胆地抄底。事实是，你所购买的不仅仅是体现在报表上的公司资产，而且是目标公司所有股东的股份的价值，而股东的股份价值体现出来的数字是远远高于报表上体现出来的数字的。同时还要注意的问题是员工的接收方式，不要以为企业买卖合同一签就万事大吉，付款方式、税收体系和劳资双方的协议等内容也很重要。近年来，中国企业走出去的时候，在对待海外员工的事务方面经常有各种问题的发生，或是对其他相关国家的法律法规不熟悉，或是要求员工加班而不支付加班费等等，中国的国情和外国的国情还是有着很大差异的，不能将对待国内员工的办法也生搬硬套到对待海外员工当中去。以免使自己深陷泥潭不能自拔。　　选准目标，不贪大美　　去年曾是世界女时装第一品牌的ESCADA破产，引起了很多江浙服装企业的兴趣。但王炜当时明确告诉他的客户，高端时装是“烧钱“的行业，需要大量的市场投入和长期的品牌维护才能取得成效，这是习惯了“短平快“的业务模式并以成本取胜的江浙服装企业还不能理解、吃透的，所以是个看起来很美的假商机。　　王炜指出，有些企业觉得并购一个高端品牌，就能提升自身的品牌认知和认可度，但受访专家觉得要辩证地看。比如大众并购了极品跑车品牌布加迪，但消费者不会因为布加迪的品牌而去购买大众车。在并购中，两个企业的差距不能太大，有些企业能创造奇迹，但不是所有企业都能创造一步登天的奇迹，还是要积极中不忘稳健。　　常驻慕尼黑的沈恒亮博士还就一些境外并购时的新动向给予了提醒。　　他说，虽然有上汽收购双龙汽车因为文化差异方面的原因导致员工的抵抗，但随着中国企业国际化程度和跨国管理能力及经验的提高，其实文化方面的不兼容已经不是一个非常严重的问题。现在年轻的职业经理人，不管是有留洋背景的还是本土培养的，没有什么思想负担，学习能力和吸收能力都非常快，对于西方的思维方式和管理文化很快就能够上手，不需要太纠结于这一点。　　他还提醒中国企业注意，在草拟的收购合同中，对方律师一定是会尽最大的限度来保护对方的利益，从对方的角度来说，这份协议的条款是非常完美的。但对中国企业自己来说，则是非常不利的。所以，中国企业必须聘请具备国际经验的律师事务所，不仅依靠他们进行详尽的尽职调查，还要依靠他们对卖方提出的买卖合同进行审核，以确保收购行为开始启动之后，各方面顺利进行并能够保证企业自身利益不受损害。